乐歌股份:第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：300729        证券简称：乐歌股份        公告编号：2022-054
债券代码：123072        债券简称：乐歌转债

              乐歌人体工学科技股份有限公司

              第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次
会议于 2022 年 5 月 31 日在宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦 19 楼
会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2022 年 5 月 18 日发出，会
议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。董事长项乐宏先生主持本次会议，公司监事列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。会议经认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就，同意确定 2022
年 5 月 31 日为预留授予日，授予 85 名激励对象 73.3 万股第二类限制性股票。
  公司监事会对该事项出具了核查意见；公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；律师事务所对该事项出具了法律意见书。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的相关公告。
  关联董事李响先生、泮云萍女士作为本次激励计划首次授予激励对象回避表决。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
  鉴于公司 2021 年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据 2021 年第
二次临时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，将 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 11.26 元/股调整为 11.06
元/股。


  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的相关公告。
  关联董事李响先生、泮云萍女士回避表决。

  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司原董事李妙女士因个人原因辞去公司董事，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际治理、经营的需要，经公司董事会提名委员会审核通过，提名夏银水先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日公布的相关公告。

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目已达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟将上述募投项目专户节余资金（含利息收入）282.42 万元永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），同时注销对应的募集资金专户。

  独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，上述意见与《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

  公司拟增加全资子公司乐仓信息科技有限公司为公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“公共仓及独立站信息化系统建设项目”的实施主体之一，并考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，拟向乐仓信息科技有限公
司提供无息借款 1,961.07 万元推进募投项目的实施。本次部分募集资金投资项目增加公司全资子公司为实施主体，是基于公司发展需要进行的调整。

  公司独立董事、监事会和保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过了《关于公司为员工购房提供财务资助的议案》

  经审议，董事会认为：公司在不影响自身正常经营的情况下使用部分自有资金为员工提供购房的经济支持，主要为吸引和留住公司及子公司的优秀人才，从而激励员工工作积极性，保持管理团队的稳定性，可以帮助有购房需求的员工减轻购房负担。该事项在充分考虑员工的履约能力等因素的基础上制定，相关风险可控。因此，董事会同意公司为符合申请条件的员工设立总额为人民币 300 万元的购房免息借款资金池。

  本议案已由独立董事和保荐机构发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于<乐歌人体工学科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  为实现公司战略目标，促进公司持续健康稳定的发展，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司拟推出第二期员工持股计划并编制了《乐歌人体工学科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公司《第二期员工持股计划（草案）》及《第二期员工持股计划（草案）摘要》。

  由于公司副董事长姜艺女士、董事朱伟先生、李响先生、泮云萍女士参与本次员工持股计划，为关联董事，姜艺女士与项乐宏先生为一致行动人，上述董事对本议案回避表决。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司监事会对该事项发表了审核意见；独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过了《关于<乐歌人体工学科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》

  为了规范公司第二期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《乐歌人体工学科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《乐歌人体工学科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

  由于公司副董事长姜艺女士、董事朱伟先生、李响先生、泮云萍女士参与本次员工持股计划，为关联董事，姜艺女士与项乐宏先生为一致行动人，上述董事对本议案回避表决。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司监事会对该事项发表了审核意见；独立董事对该议案发表了独立意见。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

  （1）授权董事会负责审议和修改本计划；

  （2）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不限于根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源；

  （3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （4）授权董事会对本计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （5）授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （6）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；


  （7）若在实施过程中，因公司敏感期等情况，导致公司员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；
  （8）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

  （9）授权董事会对《乐歌人体工学科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》进行修改；

  （10）授权董事会对《乐歌人体工学科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要进行修改；

  （11）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  由于公司副董事长姜艺女士、董事朱伟先生、李响先生、泮云萍女士参与本次员工持股计划，为关联董事，姜艺女士与项乐宏先生为一致行动人，上述董事对本议案回避表决。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司监事会对该事项发表了审核意见；独立董事对该议案发表了独立意见。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

  提请于 2022 年 6 月 21 日（星期二）下午 14:00 在宁波市鄞州区首南街道学
士路 536 号金东大厦 19 楼会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2022
年第一次临时股东大会，对第五届董事会第二次会议的有关议案进行审议。

  具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十一、备查文件

  1、第五届董事会第二次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

                                  乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
                                                      2022 年 6 月 1 日