乐歌股份:第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300729        证券简称：乐歌股份      公告编号：2022-125
债券代码：123072        债券简称：乐歌转债

              乐歌人体工学科技股份有限公司

              第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次
会议于 2022 年 10 月 31 日在宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦 19
楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2022 年 10 月 26 日发出，
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。董事长项乐宏先生主持本次会议，公司监事列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。会议经认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》

  公司 2019 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为142,000,000.00 元，其中募投项目“补充流动资金”募集资金实际投入金额为40,613,962.27 元，占 2019 年向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金总
额的 28.60%，未超过募集资金总额的 30%。公司于 2022 年 6 月 21 日召开了 2022
年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转债募集资金投资项目结项，并将因汇率折算等实际情况节余的少量募集资金 44.49 万美元（按募集资金专户销户当日人民币兑美元中间价折算人民币为 299.91 万元）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

  上述补充流动资金项目以及节余募集资金永久补充流动资金的金额合计为43,613,059.69 元，超出 2019 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额的 30%，超出部分为 1,013,059.69 元。根据相关监管政策，公司出于谨慎原则，将本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额调减 1,014,069.30 元，调整

  本次发行方案具体调整如下：

  “（五）发行数量

  调整前：

  本次发行股票数量不超过 3,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    调整后：

  本次发行股票数量为 17,989,526 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。”

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    “（八）募集资金金额及用途

    调整前：

  本次发行股票募集资金不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                    项目总投资      募集资金投入金额

 1  越南福来思博智能家居产品工厂项目                15,594.00            9,000.00

      线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂

 2  项目                                          200,000.00            12,000.00

 3  补充流动资金                                    9,000.00            9,000.00

                    合计                            224,594.00            30,000.00

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  调整后：

  本次发行股票募集资金总额为 298,985,922.12 元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资    募集资金投入金额

 1  越南福来思博智能家居产品工厂项目            15,594.00            9,000.00

      线性驱动核心技术智能家居产品智能工

 2  厂项目                                      200,000.00          12,000.00

 3  补充流动资金                                  8,898.59            8,898.59

                  合计                            224,492.59          29,898.59

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    二、逐项审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》

  因调减向特定对象发行股票募集资金总额、发行数量暨调整发行方案，同意公司与董樑、丁志刚、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 19 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONALASSOCIATION、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别签署附生效条件的股份认购协议之补充协议。

  公司独立董事对该事项发表了意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于<乐歌人体工学科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》

  经审阅，我们认为公司编制的《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，《募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司独立董事对该事项发表了意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》

  经审阅，我们认为公司编制的《乐歌人体工学科技股份有限公司非经常性损益表及附注》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐歌人体工学科技股份有限公司非经常性损益明细表及鉴证报告》符合企业会计准则的要求，严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所等相关单位颁布的法律法规、规范性文件
的 规 定， 内 容 详 见 刊 登 在 中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《乐歌人体工学科技股份有限公司非经常性损益明细表及鉴证报告》。

  公司独立董事对该事项发表了意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）的议案》

  因调减向特定对象发行股票募集资金总额、发行数量暨调整发行方案，经审阅，我们认为更新后的《公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，符合《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  公司独立董事对该事项发表了意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过了《关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告（二次修订稿）的议案》

  因调减向特定对象发行股票募集资金总额、发行数量暨调整发行方案，经审阅，我们认为更新后的《公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  公司独立董事对该事项发表了意见，具体内容