证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2021-003
债券代码：123072 债券简称：乐歌转债
乐歌人体工学科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
二次会议于 2021 年 1 月 12 日在宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦
19 楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2021 年 1 月 5 日发出，
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。董事长项乐宏先生主持本次会议，公司监事列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。会议经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：关联董事项乐宏、姜艺回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反
对、0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
独立董事对此项议案发表了事前认可和同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股
票方案，本议案涉及关联交易内容，关联董事项乐宏、姜艺对该议案进行回避表决，由与会非关联董事对下列事项进行了逐项表决：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人项乐宏在内的不超过 35 名特定
投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除公司实际控制人项乐宏以外的最终发行对象，将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。其中，实际控制人项乐宏拟以不低于 10,000.00 万元（含本数）的认购金额认购本次向特定对象发行的
股票。项乐宏先生拟认购公司本次发行股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
2.5 发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
2.6 发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，实际控制人项乐宏先生所认购的股票自本次向特定对象发行股票结束之日起 18 个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
2.7 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 119,436.00 万元
（含 119,436.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
1 线性驱动核心技术产品智能工厂项目 58,259.00 47,384.00
2 年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智 5,012.00 4,962.00
能工厂技改项目
3 营销研发总部大楼建设项目 28,848.00 26,260.00
4 公共仓及独立站信息化系统建设项目 5,000.00 5,000.00
5 补充流动资金 35,830.00 35,830.00
合计 135,019.00 119,436.00
本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排
的滚存未分配利润。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
2.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
2.10 本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-005）。
本议案涉及关联交易内容，关联董事项乐宏、姜艺对该议案进行回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票论证分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易内容，关联董事项乐宏、姜艺对该议案进行回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次向特定对象
