正元智慧:关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

 证券代码：300645          证券简称：正元智慧          公告编号：2021-003
 债券代码：123043          债券简称：正元转债

              浙江正元智慧科技股份有限公司

 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）于 2021 年 1 月
4 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，同意终止向贾立民等发行股份购买其持有的浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称“尼普顿”或“标的公司”）99.77%股权并向陈坚定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体情况说明如下：

    一、本次交易的基本情况

    公司拟向贾立民等发行股份购买其持有的尼普顿 99.77%股权，并向陈坚定向发行
股份募集配套资金。

    二、本次交易主要历程及主要工作

    （一）主要历程

    1、2020 年 7 月 10 日，公司在巨潮资讯网披露《关于筹划发行股份购买资产并募
集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-073），公司因筹划发行股份购买资产
并募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2020 年 7 月 10 日开市
起停牌。停牌期间，公司于 2020 年 7 月 17 日在巨潮资讯网披露了《关于筹划发行股
份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-074）。

    2、2020 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于<
浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（预案）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 21 日在巨潮资
讯网披露的相关公告。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易一般风险提示暨公司股票及可转换公司债券复牌的公告》（公
告编号：2020-078），经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2020 年 7 月 21 日上午开
市起复牌。

    3、2020 年 8 月 19 日、2020 年 9 月 17 日，公司分别在巨潮资讯网披露了《关于
披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）后的进展公告》（公告编号：2020-082、2020-090）。

    4、2020 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于<
浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于 2020 年 9 月 22 日在巨潮资
讯网披露的相关公告。

    5、2020 年 10 月 9 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于
对浙江正元智慧科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕
第 33 号），要求公司就上述重组问询函涉及问题做出书面说明，并在 2020 年 10 月 19
日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部。公司收悉上述重组问询函后会同相关中介机构积极对有关问题进行认真研究与讨论。由于上述重组问询函所涉部分事项尚需进一步补充和完善，中介机构亦需履行其内部审核程序，经向深圳证
券交易所申请，公司分别于 2020 年 10 月 19 日、2020 年 11 月 2 日、2020 年 11 月 6
日在巨潮资讯网披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2020-110、2020-118、2020-119）。

    2020 年 11 月 12 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于对深圳证券交易所重组问询
函回复的公告》（公告编号：2020-120）、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、相关中介机构报告。

    6、2020 年 11 月 20 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于
对浙江正元智慧科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 42 号），要求公司就重组问询函涉及问题进一步核实说明，充分提示风险，并在 2020年 11 月 27 日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部。公司收悉重组问询函后会同相关中介机构积极对有关问题进行认真研究与讨论。由于重组问询函所涉部分事项尚需进一步补充和完善，中介机构亦需履行其内部审核程序，经向深圳
证券交易所申请，公司分别于 2020 年 11 月 27 日、2020 年 12 月 4 日、2020 年 12 月

11 日、2020 年 12 月 18 日、2020 年 12 月 25 日在巨潮资讯网披露了《关于延期回复深
圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2020-124、2020-127、2020-128、2020-129、2020-133）。

    7、2021 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于终
止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，同意终止本次交易并解除相关交易协议。

    （二）推进本次交易期间所做的主要工作

    公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并对相关实施方案、程序进行了商讨和论证。

    （三）相关信息披露及风险提示

    在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    三、终止本次交易的原因

    本次交易自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。鉴于市场环境发生变化，为了切实维护广大投资者利益，经上市公司审慎研究并与各相关方友好协商，决定终止本次交易事项。

    四、终止本次交易的决策程序

    公司于 2021 年 1 月 4 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终
止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于解除附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》《关于解除附条件生效的<股份认购协议>的议案》，董事会同意公司终止本次交易，独立董事对终止本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见。

    五、终止本次交易对公司的影响


    本次交易的终止系公司审慎研究并与交易各方友好协商后做出的决定。本次交易终止后，上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，交易各方均无需承担违约责任。目前公司业务经营情况正常，终止本次交易对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、内幕信息知情人买卖上市公司股票及其衍生品种的自查情况

    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律
法规的要求，上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

    本次自查期间为本次交易报告书披露之日（2020 年 9 月 22 日）起至披露终止本次
交易之日止（2021 年 1 月 4 日），本次自查范围包括：上市公司、本次交易的交易对
方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

    公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，独立财务顾问和律师将对相关内幕信息知情人买卖股票交易情况出具核查意见。

    七、独立财务顾问专项意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组已根据相关规定履行了信息披露义务，且已履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律、法规的规定。

    八、承诺事项及其他

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等有关规定，公司承诺自发布终止前述交易事项公告之日起，公司至少 1 个月内不再筹划重大资产重组。


    公司对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

    九、备查文件

    （一）公司《第三届董事会第二十三次会议决议》。

    （二）公司《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》。

    （三）公司《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    （四）《华安证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

    特此公告。

                                      浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
                                                2021 年 1 月 4 日