证券代码：300645    证券简称：正元智慧    上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123043    债券简称：正元转债

        浙江正元智慧科技股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金

          暨关联交易报告书（草案）

                      发行股份购买资产的交易对方

 1        贾立民        5    杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）

 2        胡顺利        6    杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）

 3        茹杭利        7      杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）

 4        徐立辉

                      募集配套资金的交易对方

                                陈 坚

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二〇年九月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的交易对方均已出具承诺：

  1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                    中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问华安证券股份有限公司声明：

  本公司及项目签字人员同意浙江正元智慧科技股份有限公司在《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容并对所引述内容进行了审阅，确认《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所声明：

  本所及本所经办律师同意浙江正元智慧科技股份有限公司在《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。

  本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：

  本所及签字注册会计师已阅读《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕9477 号）和《审阅报告》（天健审〔2020〕9483 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江正元智慧科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司声明：

  本公司及签名评估师已阅读《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕510号）的内容无矛盾之处。本公司及签名评估师对浙江正元智慧科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                        目录


公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目录 ...... 6
释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 15

    一、本次交易方案概述......15

    二、标的资产的评估和作价情况 ...... 16

    三、本次交易的性质...... 17

    四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条规定...... 19

    五、与上市公司主营业务是否具有协同效应 ...... 21

    六、交易实施的必要性......22

    七、本次交易对上市公司的影响 ...... 25

    八、本次交易决策过程......28

    九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 29

    十、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 36

    十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 36

    十二、正元智慧向标的公司提供财务资助 ...... 38

    十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 39

    十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 39
重大风险提示 ...... 41

    一、与本次交易相关的风险 ...... 41

    二、标的公司经营风险......43

    三、与上市公司相关的风险 ...... 45

    四、其他风险 ...... 46

第一节 本次交易概述 ...... 47

    一、本次交易背景...... 47

    二、本次交易目的...... 48

    三、本次交易方案概述......50

    四、本次交易决策过程和审批情况 ...... 50

    五、本次交易的性质...... 51

    六、本次交易对上市公司的影响 ...... 53
第二节 上市公司基本情况...... 56

    一、上市公司概况...... 56

    二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 57

    三、控股股东和实际控制人概况 ...... 60

    四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 61

    五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 61

    六、上市公司主营业务情况 ...... 61

    七、公司主要财务数据及财务指标 ...... 63

    八、最近三年合法合规情况 ...... 64
第三节 交易对方基本情况...... 65


    一、发行股份购买资产交易对方 ...... 65

    二、募集配套资金交易对方...... 100

    三、交易对方的其他重要事项...... 102
第四节 标的公司基本情况...... 109

    一、基本情况 ...... 109

    二、下属公司基本情况......119

    三、员工情况 ...... 125

    四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他...... 126

    五、标的公司主营业务发展情况...... 134

    六、标的公司报告期经审计的财务数据 ...... 160

    七、债权债务转移情况......162

    八、诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 162

    九、报告期的会计政策及相关会计处理 ...... 165

    十、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等其他事项...... 176
第五节 发行股份情况 ...... 177

    一、发行股份购买资产的情况...... 177

    二、募集配套资金情况......181
第六节 交易标的评估情况...... 192

    一、交易标的评估基本情况...... 192

    二、评估假设 ...... 196

    三、资产基础法评估情况......197

    四、收益法评估情况...... 221

    五、杭州三鑫评估情况......252

    六、格式科技评估情况......272

    七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ...... 275

    八、独立董事对本次交易评估事项发表的意见 ...... 287
第七节 本次交易主要合同...... 289

    一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ...... 289

    二、《利润补偿协议》的主要内容 ...... 300

    三、《股份认购协议》的主要内容 ...... 306
第八节 本次交易合规性分析...... 312

    一、本次交易符合