证券代码：300645    证券简称：正元智慧    上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123043    债券简称：正元转债

        浙江正元智慧科技股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金

      暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

                      发行股份购买资产的交易对方

 1        贾立民        5    杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）

 2        胡顺利        6    杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）

 3        茹杭利        7      杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）

 4        徐立辉

                      募集配套资金的交易对方

                                陈 坚

                    独立财务顾问

            签署日期：二〇二〇年十一月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的交易对方均已出具承诺：

  1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                    中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问华安证券股份有限公司声明：

  本公司及项目签字人员同意浙江正元智慧科技股份有限公司在《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容并对所引述内容进行了审阅，确认《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所声明：

  本所及本所经办律师同意浙江正元智慧科技股份有限公司在《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。

  本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：

  本所及签字注册会计师已阅读《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕9477 号）和《审阅报告》（天健审〔2020〕9483 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江正元智慧科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司声明：

  本公司及签名评估师已阅读《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕510号）的内容无矛盾之处。本公司及签名评估师对浙江正元智慧科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                        修订说明

    浙江正元智慧科技股份有限公司于 2020 年 2020 年 10 月 9 日收到深圳证券
交易所创业板公司管理部出具的《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 33 号）（以下简称“重组问询函”）。根据《重组问询函》中相关要求，并结合本次交易的实际情况，本公司对重组报告书的部分内容进行了补充、修改和完善，相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。

    以下为具体修订内容：

    1、在重组报告书中 “第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主
要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、固定资产权属情况”补充披露了（1）报告期内主要融资租赁方及租赁业务模式的具体情况及计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。（2）标的公司以融资租赁方式取得的固定资产明细，与应付融资租赁款发生额是否匹配，前五大供应商中不包含融资租赁公司的具体原因。（3）尼普顿短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等负债的偿付安排，是否存在流动性风险，对持续经营能力是否存在不利影响，以及未来并表后对上市公司资产负债率的影响。

    2、在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情
况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动分析”中补充披露了（1）按照新空调、二手空调分类，说明报告期内标的公司销售空调渠道、主要客户名称、注册资本、成立时间、经营范围、销售数量及金额、客户的终端销售情况。（2）标的公司在资金紧张、采购金额不高的情况下相较新空调销售客户能够获得价格优势的原因，客户不直接向空调生产商或标的公司供应商直接采购的原因，新空调销售的盈利能力是否可持续。（3）标的公司向上述自然人、关联方销售具体情况，包括销售内容、销售总额、商品数量、单价、定价是否公允、最终销售情况，相关销售是否具有商业实质，上述自然
人与标的公司及上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司前五大客户中自然人及关联方占比较高、学校客户占比较低的原因。（4）空调采购价格下降、但二手销售价格未同比例下降的原因及合理性，与当期行业空调价格变动趋势是否一致。（5）二手空调销售采用分期收款的合理性，尾款是否存在无法回收的风险，坏账准备计提是否充分。

    3、在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情
况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动分析”中补充披露了（1）标的公司向鑫瑞华昌销售空调的业务模式为代销还是包销，是否存在销售退回的情形，销售回款情况，并结合业务模式说明收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。（2）结合对问题 1 的回复，说明鑫瑞华昌自 2019年起向标的公司大量采购空调，而不直接向标的公司供应商采购的原因及合理性；鑫瑞华昌是否还向其余供应商采购空调，采购空调总量与其注册资本、经营规模、终端销售规模是否匹配；鑫瑞华昌与标的公司及上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益安排。（3）结合标的公司空调销售历史情况、客户集中度等，说明其空调销售业务是否存在依赖单一客户的风险，标的公司是否有能力开拓新客户。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

    4、在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“七、其他重要事项”
之“（一）本次交易披露的尼普顿财务数据信息与尼普顿挂牌期间信息披露差异说明”中补充披露了（1）标的公司频繁变更年审会计师的具体原因，与前任会计师就关键审计事项、会计处理合规性、会计估计适当性等事项是否存在意见不一致的情况。（2）2017 年、2018 年少计职工薪酬的具体原因，代为支付薪酬费用的主体，报告期内是否还存在由第三方代垫其他成本费用的情况。（3）申报财务报表与原始财务报表存在较多差异的原因，标的公司前期会计处理是否审慎。（4）标的公司财务核算是否规范，会计处理是否谨慎，如何保障财务报表的可靠性，申报财务报表是否真实准确地反映了标的公司当期经营结果。
    5、在重组报告书（修订稿）“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易”之“（三）本次交易完成后上市公司关联交易的变化情况”中补充披露了（1）标的公司向上市公司采购的具体原因和交易实质，是否实为财务资助，采购价格是否公允，是否实际存在货物流转；上市公司对前述销售采用总额法还是净额法确认收入，结合合同条款约定、承担的责任等说明会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。（2）2020 年 1-7 月上市公司向标的公司提供财务资助的原因，与本次交易是否构成一揽子交易，向标的公司提供借款的具体用途，资金最终流向，是否流向上市公司控股股东或其他关联方