股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2012-52
新湖中宝股份有限公司
关于收购甘肃西北矿业集团有限公司34.4%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易标的：甘肃西北矿业集团有限公司（简称“西北矿业”）34.4%
的股权。
●交易价格：双方将标的股权的股权及债权转让款总计确定为人民币
75000万元。其中标的股权的股权转让款为660,522,435.60元，
债权转让款为89,477,564.40元。
●本次交易不构成关联交易。本次交易不需经公司股东大会审议。
●公司已于2012年9月6日与甘肃万泽矿业投资有限公司（简称“万
泽矿业”）签订了《股权转让框架协议》（详见9月6日刊登在上交所
网站的临2012-46号公告）。
一、交易概述
1、交易内容概述
公司拟与万泽矿业签订《甘肃西北矿业集团有限公司股权转让合
同》（简称“股权转让合同”），收购万泽矿业持有的西北矿业34.4%
的全部股权。
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2、本次交易的审议情况
2012年9月5日，公司第七届董事会第六十二次会议通过《关
于收购甘肃西北矿业集团有限公司34.4%股权的议案》，公司与万泽
矿业达成股权转让框架协议，拟以总价款不超过7.5亿元的价格收购
万泽矿业持有的西北矿业34.4%的全部股权（详见9月6日刊登在上
交所网站的临2012-46号公告）。
2012年9月29日，公司第七届董事会第六十三次会议以通讯方
式召开。公司应参加签字表决董事九名，实际参加签字表决的董事九
名。与会董事经认真审议，通过了《关于收购甘肃西北矿业集团有限
公司34.4%股权的补充议案》，同意公司与万泽矿业签订股权转让合
同。
3、本次交易不构成关联交易。本次交易不需经公司股东大会审
议。
二、交易对手方情况
详见9月6日刊登在上交所网站的临2012-46号公告
三、交易标的的基本情况
公司于9月6日刊登在上交所网站的临2012-46号公告中详细介
绍了交易标的的基本情况，其中西北矿业“拥有或持有合作权益的探
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矿权43个，采矿权1个，面积2168.1962 km。”
在本次评估中，有3项探矿权（肃南裕固族自治县小张龙铜矿
T62120080902021368、肃南裕固族自治县卡瓦金矿
T62120080902021353、肃南裕固族自治县小龙孔金矿
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T62120081102021457），“甘肃西北矿业”已与第三方签订相关矿业权
合作协议，但因上述探矿权列入自然保护区核心区，且西北矿业已支
付的相关款项已退回，故未将该3项探矿权列入本次评估范围（详见
坤元评报?2012?354号评估报告第11页）。
根据天健会计师事务所出具的《甘肃西北矿业集团有限公司2012
年1-7月审计报告》，截止2012年7月31日，西北矿业资产、负债
和股东权益的账面价值分别为738,146,446.52元、277,035,897.52
元和461,110,549.00元。2012年1-7月实现营业收入3,441,666.67
元，归属于母公司所有者的净利润-17,903,504.71元。
四、《股权转让合同》主要内容
（一）标的股权及债权的转让
1、万泽矿业同意将其持有的西北矿业34.4%的股权转让给本公
司，本公司同意受让该股权。
2、标的股权转让完成后，西北矿业的股权结构变更为：本公司
持有34.4%的股权，出资比例及出资额为34.4%及人民币21500万元；
北京兴嘉盈商业投资有限公司持有65.6%的股权，出资比例及出资额
为65.6%及人民币41000万元。
3、万泽矿业同意将其截至审计基准日即截至2012年7月31日
对西北矿业的全部债权转让给本公司，本公司同意接受该债权。万泽
矿业、本公司、西北矿业已签订关于债券转让的三方协议。
（二）交易定价依据
坤元资产评估有限公司于2012年9月26日出具了坤元评报
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?2012?354号评估报告（含子公司矿权评估值），根据该评估报告
确认截至2012年7月31日，西北矿业股东全部权益的评估价值为人
民币151164万元。
截至2012年7月31日，西北矿业应付万泽矿业89,477,564.40
元。上述债权与股权一并转让。本公司支付债权转让款后，即成为西
北矿业的合法债权人，万泽矿业不再享有对西北矿业的债权。
