股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临 2012-46
新湖中宝股份有限公司
关于收购甘肃西北矿业集团有限公司 34.4%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易标的：甘肃西北矿业集团有限公司（简称“西北矿业”）34.4%
的股权。
●交易价格：公司与甘肃万泽矿业投资有限公司（简称“万泽矿业”）
达成股权转让框架协议，拟以总价款不超过 7.5 亿元的价格收购万
泽矿业持有的西北矿业 34.4%的全部股权。
●本次交易不构成关联交易。本次交易不需经公司股东大会审议。
●标的股权正在进行审计评估中，公司将及时公告进展情况。
一、交易概述
1、交易内容概述
公司与万泽矿业达成股权转让框架协议，拟以总价款不超过 7.5
亿元的价格收购万泽矿业持有的西北矿业 34.4%的全部股权。
2、本次交易的审议情况
公司第七届董事会第六十二次会议于 2012 年 9 月 5 日以通讯方
式召开。公司应参加签字表决董事九名，实际参加签字表决的董事九
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名。与会董事经认真审议，通过《关于收购甘肃西北矿业集团有限公
司 34.4%股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易。本次交易不需经公司股东大会审
议。
二、交易对方基本情况
万泽矿业原名“甘肃开盛矿业投资有限公司”（2010 年 7 月 30
日改为现名），于 2007 年 9 月 25 日在甘肃省工商局注册成立，注册
地址为兰州市城关区酒泉路 209 号，注册资金人民币 600 万元，主营
有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资，有色金属产品的
销售及相关技术服务。
万泽矿业现有股东两名：甘肃开盛实业集团有限公司，占股 95%；
郭江，占股 5%。甘肃开盛实业集团有限公司现有股东 4 人，均为中
国大陆自然人，其控股股东为王焕臣，占股 81%。
三、交易标的基本情况
公司名称：西北矿业集团有限公司
注册地：兰州
注册资本：人民币 6.25 亿元
公司股东：北京兴嘉盈商业投资有限公司，持有 65.6%股份；甘
肃万泽矿业投资有限公司，持有 34.4%股份。
经营范围：有色金属资源及其相关产业的收购、兼并和投资；有
色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
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子公司情况：公司目前有 7 家子公司，各子公司均为独立核算单
位。（各子公司详细见下表）
出资人及
单位名称 经 营 范 围 注册资本
出资比例
西北矿业：51%
黄金开采、矿产资源勘查（以前置审批时
肃北金泽矿业有 二 勘 院：30%
间为准）、矿产品（除国家限制经营和需要前 1000 万元
限公司 顾 彦 生：13%
置审批的项目除外）加工、销售。
林 少 辉： 6%
矿产品开发、勘查、生产、销售、机电、
敦煌市三友矿业 西北矿业：70%
化工产品（不含剧毒物品）销售（未取得专项 1000 万元
有限责任公司 有色四队：30%
许可证除外）
天水鑫盛实业有 矿产品、林产品的销售；矿产业信息咨询 西北矿业：70%
1000 万元
限责任公司 服务。 一 勘 院：30%
肃南西北矿业有 西北矿业：60%
矿产品经销（不含贵金属） 1000 万元
限公司 四 勘 院：40%
有色金属资源及其相关产业的收购兼并
甘南金盛矿业有 和投资，有色金属资源地质勘查，有色金属产 西北矿业：65%
1000 万元
限公司 品生产、开发（涉及行政许可的项目凭资质证 三 勘 院：35%
经营）、销售及相关技术服务。
甘肃西北有色金 有色金属、矿产品（不含涉及行政许可的
1000 万元 西北矿业：100%
属贸易有限公司 项目、不含收购矿产品）的批发零售
销售服装、鞋帽、金银饰品、珠宝、钟表、
哈尔滨西北盟科 13382.1777 西北矿业：99.94%
工艺品、箱包、五金电料、日用百货；柜台出
经贸有限公司 万元 西北贸易：0.06%
租。
主要业务：拥有或持有合作权益的探矿权 43 个，采矿权 1 个，
2
面积 2168.1962 km 。采矿权为金矿采矿权；在 43 个探矿权中，有金
矿探矿权 36 个，铁矿探矿权 3 个，铜矿探矿权 2 个，钨（金）矿探
矿权 1 个。44 个矿权中，20 个已转入西北矿业子公司名下的，另 24
个为西北矿业控股子公司通过与矿业权人合作勘查拥有超过 50%的权
益。
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（一）肃北金泽公司拥有或管理的探矿权 25 个，面积
2 2
1866.4662km 。采矿权 1 个，面积 2.0162 km 。
（二）敦煌三友矿业拥有 1 个探矿权，甘肃省敦煌市小独山西钨
2
金矿普查，面积 14.61 km 。
2
（三）天水鑫盛拥有探矿权 6 个，面积 62.4 km 。
2
（四）甘南金盛公司拥有探矿权 6 个，面积 131.46 km 。
2
（五）肃南矿业拥有 3 个探矿权，面积 30.99 km 。
（六）除上述矿业权外，西北矿业集团还拥有 2 个探矿权，即甘
肃省武都县金厂乡李家庄铜金矿详查和甘肃省武都县金厂乡李家庄
2
铜金矿详查，面积 14.75 km 。
根据标的公司提供资料，2008 年至 2011 年期间，西北矿业开展
了面积达 1528.9Km2 的 1：5 万水系沉积物测量扫面工作和 35 个项目
的地质勘查工作，到 2011 年底提交铁矿石资源量 1.66 亿吨；金资源
量 50 吨；钨资源量 15.52 万吨。先后提交了德勒诺尔—石板墩大型
铁矿床、小独山大型钨矿床、贾公台大型金矿床、东洞沟、乌力沟中
型金矿床、黑刺沟、石块地、鸡叫沟、且尔干德小型金矿床，提交了
清水沟、扁麻沟、东红沟等多处矿化异常，并发现了众多的矿化线索，
并获取了大量的地质找矿信息。特别是处于甘肃省西部肃北县境内的
野马南山-党河南山铁-金（铜）成矿区成矿地质条件优越，找矿前景
广阔而显示出良好的发展前景（确切数据以后续评估报告为准）。
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四、交易内容
1、定价依据：根据评估情况协商定价。
2、交易价格：不高于人民币 7.5 亿元。
五、股权转让框架协议的主要内容
1、股权转让价款的支付
（1）框架协议生效之日起三个工作日内，公司向万泽矿业或万
泽矿业指定合法的第三方支付定金人民币 2000 万元整。
（2）自框架协议签署之日起三个月内，未经公司书面同意，万
泽
