新湖中宝：关于受让丰宁承龙矿业有限公司股权的公告
股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 2008-61
新湖中宝股份有限公司
关于受让丰宁承龙矿业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司拟受让丰宁承龙矿业有限公司（以下简称"承龙公司"）股东刘万
林、王宝山持有的承龙公司合计80%股权，交易价款为人民币13000 万元；
2、承龙公司仅持有矿区探矿权，将在完成全部矿区的勘探工作后，向有关
部门进行相应备案、审批工作，取得矿业开采必要的许可文件。
3、本次交易不构成关联交易，本次股权转让不涉及重大资产重组。
4、本次交易已经第六届董事会第三十四次董事会审议通过。会议于2008
年9 月26 日以现场方式召开。会议应签字董事九名，实签字董事九名。与会董
事9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、本次交易标的为承龙公司80%股权，不涉及矿业权的转让，因此不需要
履行其他审批程序。
一、 交易概述：
本公司与丰宁承龙矿业有限公司（以下简称"承龙公司"）股东刘万林、王宝
山协定《丰宁承龙矿业有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），
受让刘万林、王宝山合计持有的承龙公司960 万股股权，占注册资本的80%，交
易价款为人民币13000 万元；
本次股权转让后，承龙公司的股权结构为，本公司持有承龙公司960 万股权，
占注册资本的80%；刘万林持有承龙公司160 万股权，占注册资本的13.33%；王
宝山持有承龙公司80 万股权，占注册资本的6.67%。
本次股权转让不构成公司的关联交易。本次股权转让不涉及重大资产重组。
二、交易方基本情况
刘万林，男，住址：河北省承德市双桥区佟山小区；
王宝山，男，住址：河北省青龙满族自治县马圈子镇马圈子村。
三、交易标的基本情况
1、交易标的本次交易标的为刘万林、王宝山合计持有的承龙公司960 万股股权，占注册
资本的80%。
2、承龙公司基本情况
丰宁承龙矿业有限公司，成立于2007 年3 月22 日，住所为丰宁满族自治县
波罗诺镇官梁村，法定代表人为刘万林，注册资本为1200 万元，经营范围：矿
产资源勘查（金、银、钼）、矿产品购销、五金配件、建材购销。其股东及出资
情况如下：刘万林出资800 万元，占注册资本的66.67%；王宝山出资400 万元，
占注册资本的33.33%。
依据勤信资产评估有限公司于2008 年9 月25 日出具的浙勤评报（2008）
161 号《丰宁承龙矿业有限公司股东全部权益权益价值评估项目资产评估报告》，
以2008 年8 月31 日为评估基准日，选用成本法进行评估，承龙公司评估后的
资产价值184,285,425.03 元，负债价值2,349,950.00 元，股东权益价值
181,935,475.03 元。
3、钼矿基本情况
承龙公司持有河北省丰宁满族自治县波罗诺好村沟金、银、钼矿详查探矿权，
该探矿权证号为T13420080202001908，勘查面积12.45 平方公里。探矿权有效
期为2008 年09 月09 日至2010 年09 月15 日。
依据河北省地质矿产勘查开发局第四地质大队2007 年11 月22 日出具的《河
北省丰宁满族自治县波罗诺好村沟金银多金属矿普查地质工作总结》，勘查区已
圈定金、银、钼矿体11 条。2008 年，河北省地质矿产勘查开发局第四地质大队
重点对其中I 号钼矿脉实施详查地质工作，提交了《河北省丰宁满族自治县波罗
诺好村沟金、银、钼矿碾子沟采区详查地质报告》（初稿）和《Ⅰ号矿脉勘查地
质简报》。估算I 号钼矿脉（332+333）矿石量135.98 万吨，Mo 金属量6277.09
吨。其中控制的内蕴经济资源量（332）矿石量102.9666 万吨，Mo 金属量4771.11
吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量33.0314 万吨，Mo 金属量1505.98 吨。
4、矿业权基本情况
（1）好村沟金、银、钼矿详查探矿权是刘万林先生于2006 年07 月26 日在
承德市矿业权交易中心竞标取得。取得探矿权后，根据2008 年6 月25 日刘万林
先生与承龙矿业公司签订的《河北省丰宁满族自治县波罗诺好村沟金、银、钼矿
探矿权转让合同书》及2008 年7 月18 日承德市国土资源局《河北省丰宁满族自
治县波罗诺好村沟金、银、钼矿详查探矿权转让的情况说明》(承国土资勘核
[2008]112 号)，为进一步继续勘探，刘万林先生将该详查探矿权转让给承龙矿
业公司，河北省国土资源厅已于2008 年9 月9 日将该详查探矿权证登记探矿权
人变更为丰宁承龙矿业公司，探矿权有效期为2008 年09 月09 日至2010 年09
月15 日。
（2）取得探矿权证的费用已全部缴清，按照《股权转让协议》，办理采矿权
证的相关费用将由承龙公司的股东按比例承担。（3）本次交易标的为承龙公司80%股权，不涉及矿业权的转让，因此不需
要履行其他审批程序。
（4）探矿权无抵押、租赁等他项权利和诉讼纠纷。
（5）承龙公司将在完成全部矿区的勘探工作后，向有关部门进行相应备案、
审批工作，取得矿业开采必要的许可文件。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易定价：
刘万林、王宝山分别将其持有的承龙公司53.34%、26.66%合计80%的股权
（960 万元），以每股13.54 元的价格转让给乙方，股权转让价款共计人民币壹
亿叁仟万元。
2、定价原则：
此次定价依据勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报（2008）161 号《丰宁
承龙矿业有限公司股东全部权益权益价值评估项目资产评估报告》，以股东权益
评估价值181,935,475.03 元为定价基础，确定80%股权的交易价格为13000 万
元。
3、付款方式
按照《股权转让协议》约定，在以下的支付条件分别成就以后，分次支付价
款。
（1） 《股权转让协议》签订生效后5 个工作日内，本公司向刘万林、王宝
山支付转让价款人民币叁仟玖佰万元。
（2）刘万林、王宝山将转让股权变更至本公司名下的工商登记手续完成后
10 个工作日内，本公司向刘万林、王宝山支付价款人民币柒仟壹佰万元。
（3）首采区采矿权证办理完毕后5 个工作日内，本公司向刘万林、王宝山
付清剩余价款人民币贰仟万元。
五、收购目的及影响
本次收购是以合理价格收购优质矿产资源，为公司后续资源整合提供了必要
的储备。
六、备查文件
1、本公司与刘万林、王宝山签署的《丰宁承龙矿业有限公司股权转让协议》；
2、《丰宁承龙矿业有限公司股东全部权益权益价值评估项目资产评估报告》；
3、董事会决议；
4、法律意见书。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二00 八年十月六日1
国浩律师集团（杭州）事务所
关于
新湖中宝股份有限公司
受让丰宁承龙矿业有限公司80%股权
所涉及的矿业权
之
法律意见书
二〇〇八年十月
住所地：杭州市杨公堤15 号国浩律师楼（空勤疗养院内） 邮编：310007
联系电话：0571－85775888 传真：0571-85775643国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书
2
致：新湖中宝股份有限公司
第一部分 引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师集团（杭州）事务所系按照《中华人民共和国律师法》及相关法律、
法规、规章成立并有效存续的律师事务所。本所接受新湖中宝股份有限公司的委
托, 作为其受让丰宁承龙矿业有限公司80%股权所涉及矿业权事宜的特聘专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业
权的取得、转让公告》及其他法律、法规等规范性文件之规定，就新湖中宝股份
有限公司受让丰宁承龙矿业有限公司80%股权所涉及矿业权事宜出具本法律意见
书。
二、释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本所 指 国浩律师集团（杭州）事务所
新湖中宝、受让方 指 新湖中宝股份有限公司
转让方 指 刘万林、王宝山
承龙公司、目标公司 指 丰宁承龙矿业有限公司
本次收购 指 新湖中宝受让刘万林和王宝山合计持有的承龙
公司80%股权
探矿权 指 承龙公司拥有的河北省丰宁满族自治县波罗诺
好村沟金、银、钼矿详查探矿权
本次收购涉及的矿业
权
指 新湖中宝受让刘万林和王宝山合计持有的承龙
公司80%股权时涉及的承龙公司持有的探矿权
《股权转让协议》 指 新湖中宝与刘万林、王宝山于2008 年9 月27 日
签署的《丰宁承龙矿业有限公司股权转让协议》国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书
3
目标资产 指 刘万林、王宝山合计持有的承龙公司80%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
勤信评估 指 浙江勤信资产评估有限公司
之源评估 指 浙江之源资产评估有限公司
法律、法规、规章 指 中华人民共和国现时有效的法律、行政法规，以
及国务院各部门的规章和规范性文件
元/万元 指 人民币元/人民币万元
三、律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购涉及的矿业权所涉的相关材料进
行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。新湖中宝已向本所作出承
诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书
面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、
完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，
并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中
新湖中宝股份有限公司
关于受让丰宁承龙矿业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司拟受让丰宁承龙矿业有限公司（以下简称"承龙公司"）股东刘万
林、王宝山持有的承龙公司合计80%股权，交易价款为人民币13000 万元；
2、承龙公司仅持有矿区探矿权，将在完成全部矿区的勘探工作后，向有关
部门进行相应备案、审批工作，取得矿业开采必要的许可文件。
3、本次交易不构成关联交易，本次股权转让不涉及重大资产重组。
4、本次交易已经第六届董事会第三十四次董事会审议通过。会议于2008
年9 月26 日以现场方式召开。会议应签字董事九名，实签字董事九名。与会董
事9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、本次交易标的为承龙公司80%股权，不涉及矿业权的转让，因此不需要
履行其他审批程序。
一、 交易概述：
本公司与丰宁承龙矿业有限公司（以下简称"承龙公司"）股东刘万林、王宝
山协定《丰宁承龙矿业有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），
受让刘万林、王宝山合计持有的承龙公司960 万股股权，占注册资本的80%，交
易价款为人民币13000 万元；
本次股权转让后，承龙公司的股权结构为，本公司持有承龙公司960 万股权，
占注册资本的80%；刘万林持有承龙公司160 万股权，占注册资本的13.33%；王
宝山持有承龙公司80 万股权，占注册资本的6.67%。
本次股权转让不构成公司的关联交易。本次股权转让不涉及重大资产重组。
二、交易方基本情况
刘万林，男，住址：河北省承德市双桥区佟山小区；
王宝山，男，住址：河北省青龙满族自治县马圈子镇马圈子村。
三、交易标的基本情况
1、交易标的本次交易标的为刘万林、王宝山合计持有的承龙公司960 万股股权，占注册
资本的80%。
2、承龙公司基本情况
丰宁承龙矿业有限公司，成立于2007 年3 月22 日，住所为丰宁满族自治县
波罗诺镇官梁村，法定代表人为刘万林，注册资本为1200 万元，经营范围：矿
产资源勘查（金、银、钼）、矿产品购销、五金配件、建材购销。其股东及出资
情况如下：刘万林出资800 万元，占注册资本的66.67%；王宝山出资400 万元，
占注册资本的33.33%。
依据勤信资产评估有限公司于2008 年9 月25 日出具的浙勤评报（2008）
161 号《丰宁承龙矿业有限公司股东全部权益权益价值评估项目资产评估报告》，
以2008 年8 月31 日为评估基准日，选用成本法进行评估，承龙公司评估后的
资产价值184,285,425.03 元，负债价值2,349,950.00 元，股东权益价值
181,935,475.03 元。
3、钼矿基本情况
承龙公司持有河北省丰宁满族自治县波罗诺好村沟金、银、钼矿详查探矿权，
该探矿权证号为T13420080202001908，勘查面积12.45 平方公里。探矿权有效
期为2008 年09 月09 日至2010 年09 月15 日。
依据河北省地质矿产勘查开发局第四地质大队2007 年11 月22 日出具的《河
北省丰宁满族自治县波罗诺好村沟金银多金属矿普查地质工作总结》，勘查区已
圈定金、银、钼矿体11 条。2008 年，河北省地质矿产勘查开发局第四地质大队
重点对其中I 号钼矿脉实施详查地质工作，提交了《河北省丰宁满族自治县波罗
诺好村沟金、银、钼矿碾子沟采区详查地质报告》（初稿）和《Ⅰ号矿脉勘查地
质简报》。估算I 号钼矿脉（332+333）矿石量135.98 万吨，Mo 金属量6277.09
吨。其中控制的内蕴经济资源量（332）矿石量102.9666 万吨，Mo 金属量4771.11
吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量33.0314 万吨，Mo 金属量1505.98 吨。
4、矿业权基本情况
（1）好村沟金、银、钼矿详查探矿权是刘万林先生于2006 年07 月26 日在
承德市矿业权交易中心竞标取得。取得探矿权后，根据2008 年6 月25 日刘万林
先生与承龙矿业公司签订的《河北省丰宁满族自治县波罗诺好村沟金、银、钼矿
探矿权转让合同书》及2008 年7 月18 日承德市国土资源局《河北省丰宁满族自
治县波罗诺好村沟金、银、钼矿详查探矿权转让的情况说明》(承国土资勘核
[2008]112 号)，为进一步继续勘探，刘万林先生将该详查探矿权转让给承龙矿
业公司，河北省国土资源厅已于2008 年9 月9 日将该详查探矿权证登记探矿权
人变更为丰宁承龙矿业公司，探矿权有效期为2008 年09 月09 日至2010 年09
月15 日。
（2）取得探矿权证的费用已全部缴清，按照《股权转让协议》，办理采矿权
证的相关费用将由承龙公司的股东按比例承担。（3）本次交易标的为承龙公司80%股权，不涉及矿业权的转让，因此不需
要履行其他审批程序。
（4）探矿权无抵押、租赁等他项权利和诉讼纠纷。
（5）承龙公司将在完成全部矿区的勘探工作后，向有关部门进行相应备案、
审批工作，取得矿业开采必要的许可文件。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易定价：
刘万林、王宝山分别将其持有的承龙公司53.34%、26.66%合计80%的股权
（960 万元），以每股13.54 元的价格转让给乙方，股权转让价款共计人民币壹
亿叁仟万元。
2、定价原则：
此次定价依据勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报（2008）161 号《丰宁
承龙矿业有限公司股东全部权益权益价值评估项目资产评估报告》，以股东权益
评估价值181,935,475.03 元为定价基础，确定80%股权的交易价格为13000 万
元。
3、付款方式
按照《股权转让协议》约定，在以下的支付条件分别成就以后，分次支付价
款。
（1） 《股权转让协议》签订生效后5 个工作日内，本公司向刘万林、王宝
山支付转让价款人民币叁仟玖佰万元。
（2）刘万林、王宝山将转让股权变更至本公司名下的工商登记手续完成后
10 个工作日内，本公司向刘万林、王宝山支付价款人民币柒仟壹佰万元。
（3）首采区采矿权证办理完毕后5 个工作日内，本公司向刘万林、王宝山
付清剩余价款人民币贰仟万元。
五、收购目的及影响
本次收购是以合理价格收购优质矿产资源，为公司后续资源整合提供了必要
的储备。
六、备查文件
1、本公司与刘万林、王宝山签署的《丰宁承龙矿业有限公司股权转让协议》；
2、《丰宁承龙矿业有限公司股东全部权益权益价值评估项目资产评估报告》；
3、董事会决议；
4、法律意见书。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二00 八年十月六日1
国浩律师集团（杭州）事务所
关于
新湖中宝股份有限公司
受让丰宁承龙矿业有限公司80%股权
所涉及的矿业权
之
法律意见书
二〇〇八年十月
住所地：杭州市杨公堤15 号国浩律师楼（空勤疗养院内） 邮编：310007
联系电话：0571－85775888 传真：0571-85775643国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书
2
致：新湖中宝股份有限公司
第一部分 引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师集团（杭州）事务所系按照《中华人民共和国律师法》及相关法律、
法规、规章成立并有效存续的律师事务所。本所接受新湖中宝股份有限公司的委
托, 作为其受让丰宁承龙矿业有限公司80%股权所涉及矿业权事宜的特聘专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业
权的取得、转让公告》及其他法律、法规等规范性文件之规定，就新湖中宝股份
有限公司受让丰宁承龙矿业有限公司80%股权所涉及矿业权事宜出具本法律意见
书。
二、释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本所 指 国浩律师集团（杭州）事务所
新湖中宝、受让方 指 新湖中宝股份有限公司
转让方 指 刘万林、王宝山
承龙公司、目标公司 指 丰宁承龙矿业有限公司
本次收购 指 新湖中宝受让刘万林和王宝山合计持有的承龙
公司80%股权
探矿权 指 承龙公司拥有的河北省丰宁满族自治县波罗诺
好村沟金、银、钼矿详查探矿权
本次收购涉及的矿业
权
指 新湖中宝受让刘万林和王宝山合计持有的承龙
公司80%股权时涉及的承龙公司持有的探矿权
《股权转让协议》 指 新湖中宝与刘万林、王宝山于2008 年9 月27 日
签署的《丰宁承龙矿业有限公司股权转让协议》国浩律师集团（杭州）事务所 法律意见书
3
目标资产 指 刘万林、王宝山合计持有的承龙公司80%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
勤信评估 指 浙江勤信资产评估有限公司
之源评估 指 浙江之源资产评估有限公司
法律、法规、规章 指 中华人民共和国现时有效的法律、行政法规，以
及国务院各部门的规章和规范性文件
元/万元 指 人民币元/人民币万元
三、律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购涉及的矿业权所涉的相关材料进
行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。新湖中宝已向本所作出承
诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书
面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、
完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，
并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。