大连北大科技(集团)股份有限公司董事会关于资产置换及关联交易公告

                               大连北大科技(集团)股份有限公司
                              董事会关于资产置换及关联交易公告

    大连北大科技(集团)股份有限公司董事会12月12日召开会议审议通过了《修改公司资产置换方案的决议》及《公司资产置换后关联交易及同业竞争问题的决议》现将有关事项公告如下:
    一、概要
    公司董事会本次对置换资产的内容进行了调整,修改后的方案为:公司拟以公司下属1家全资子公司大连第一进口汽车配件公司的股权、大连北大车行(集团)股份有限公司轿车修配厂、大连北大车行(集团)股份有限公司轿车维修中心、大连北大科技(集团)股份有限公司芜湖分公司的全部资产及部分负债以及公司的部分应收款项与万时红(晋江)化纤实业有限公司的全部资产进行置换,由于万时红(晋江)化纤实业有限公司与本公司控股股东大连北大企业集团公司的控股股东万时红商业集团公司同属万时红集团,故本次置换仍为关联交易。
    二、关联方介绍
    1、大连北大科技(集团)股份有限公司
    大连北大科技(集团)股份有限公司(股票简称:北大科技,股票代码:600878)原名大连北大车行(集团)股份有限公司成立于1988年10月,是大连市第一家向社会公开发行股票的股份制试点企业,于1995年10月13日在上海证券交易所挂牌交易。公司总股本284430707股,其中,流通股82535544股。
    2、万时红(晋江)化纤实业有限公司
    万时红(晋江)化纤实业有限公司1995年6月在晋江市注册成立,注册地址晋江市英林镇农中工业区,注册资本:港元:20500万元。公司主要生产化纤制品(出口不含配额许可证管理品种)。公司财务建帐日期为2000年4月,目前处于筹建期。该公司2000年6月30日总资产344777720.56元,总负债209856362.96元,净资产134921357.62元。
    三、资产置换的内容
    1、置出资产
    公司下属1家全资子公司大连第一进口汽车配件公司的股权、大连北大车行(集团)股份有限公司轿车修配厂、大连北大车行(集团)股份有限公司轿车维修中心、大连北大科技(集团)股份有限公司芜湖分公司的全部资产及部分负债以及公司的部分应收款项。
    上述资产经大连正元会计师事务所大正会专审字(2000)7号审计报告审计并经大连源正资产评估有限公司源正评报字(2000)第32号评估报告评估,本次资产评估为部分资产评估,采用重置成本法求出委估的全部资产及相关负债(即:净资产)的评估值。评估价值如下:
    评估基准日:2000年10月31日人民币:万元
    项目         帐面价值 调整后帐面值 评估价值
    流动资产        32897.54 32897.54 32897.54
    长期投资         1721.23  1721.23  1721.23
    固定资产            2.54     2.54     2.58
    其中:机器设备       2.54     2.54     2.58
    资产总计        34621.31 34621.31 34628.94
    流动负债          292.39   292.39   292.39
    负债总计          292.39   292.39   292.39
    净资产          34328.92 34328.92 34336.55
    注:上述置出资产中应收款项已提坏帐准备367.14万元。
    2、置入资产
    万时红(晋江)化纤实业有限公司的全部资产,帐面值为34477.77万元,评估值为38241.24万元。该公司经上海立信长江会计师事务所信长会师报字(2000)第10105号审计并经上海众华会计师事务所沪众评报字(2000)第840号评估,主要采用重置成本法对单项资产进行评估后加总
。
    (1)评估价值如下:
    评估基准日为2000年6月30日单位:人民币元
    项目            帐面价值  调整后帐面值   评估价值
    流动资产          1062.75      1062.75      1062.75
    固定资产     334748138.91 334748138.91 375969250.96
    其中:设备    134921357.60 134921357.60 176304150.00
    在建工程     199826781.31 199826781.31 203191183.96
    土地使用权    10028518.90  10028518.90   6422182.00
    资产总计     344777720.56 344777720.56 382412495.71
    流动负债     209856362.96 209856362.96 209856362.96
    负债总计     209856362.96 209856362.96 209856362.96
    净资产       134921357.60 134921357.60 172556132.75
    四、定价原则
    本次资产转换的价格将以资产评估报告为依据确定,根据公司与万时红(晋江)化纤实业有限公司2000年12月7日签署的<关于进行资产置换相关事宜的备忘录>,万时红(晋江)化纤实业有限公司同意对其置出的资产价格的确定采取帐面值和评估值孰低的原则确定。
    根据上述原则,本次置入资产价值为34477.77万元,置出资产价值为34336.55万元,对置入资产价值超出置出资产价值的141.22万元,万时红(晋江)化纤实业有限公司承诺同意放弃。
    五、本次资产置换对
    本公司经营的影响
    董事会认为,在中国即将加入WTO对纺织行业的有利市场形势下,本次资产置换将有利于公司纺织业形成产供销一体化独立经营,发挥规模优势,保证纺织业成为公司稳定利润来源。
    六、其他事项
    1、本次资产置换事项经股东大会审议通过后方可生效;
    2、本次资产置换属关联交易,董事会进行表决时,关联方董事已回避;本次关联交易尚须报临时股东大会批准,关联方大连北大企业集团公司将在股东大会放弃对相关议案的表决权。
    3、资产置换后的同业竞争和关联交易事项;
    本次资产置换完成后,关联方股东承诺今后不在北大科技经营业务范围内以任何形式从事与北大科技业务有竞争或可能构成竞争的业务活动;在有关业务方面若存在与北大科技的业务合作,由此而产生的关联交易,各方承诺按照商业原则实行等价有偿交换。
    七、备查文件
    1、公司董事会2000年11月24日、2000年12月12日会议决议;
    2、大连北部资产经营有限公司出具独立财务顾问报告;
    3、大连联合律师事务所出的法律意见书;
    4、上海众华会计师事务所对置入资产出具的评估报告;
    5、上海立信长江会计师事务所对置入资产出具的审计报告;
    6、大连正元会计师事务所对置出资产出具的审计报告;
    7、放弃同业竟争的承诺函;
    8、本公司与万时红(晋江)化纤实业有限公司、签订的关于资产置换的备忘;
    9、万时红(晋江)化纤实业有限公司放弃置入资产超额部分的承诺。

                          大连北大科技(集团)股份有限公司董事会
                                                2000年12月12日