大连北部资产经营有限公司
          关于北大科技(集团)股份有限公司关联交易之独立财务报告
                             (2000年12月12日)
                         编号:北部顾字[2000]02号

    一、释义
    在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下意义:
    北大科技:指大连北大科技(集团)股份有限公司;
    芜湖分公司:指大连北大科技(集团)股份有限公司芜湖进出口分公司;
    轿车维修中心:指大连北大车行(集团)股份有限公司轿车维修中心;
    轿车修配厂:指大连北大车行(集团)股份有限公司轿车修配厂;
    化纤公司:指万时红(晋江)化纤实业有限公司;
    财务顾问:指大连北部资产经营有限公司;
    本次关联交易:指大连北大科技(集团)股份有限公司将其下属1家全资子公司大连第一进口汽车配件公司的股权及公司下属三家分公司--大连北大车行(集团)股份有限公司轿车维修中心、大连北大车行(集团)股份有限公司轿车修配厂、大连北大车行(集团)股份有限公司芜湖进出口分公司的全部资产、部分负债以及公司的部分应收帐款与万时红(晋江)化纤实业有限公司的全部资产。因北大科技的间接控股方福建省晋江市万时红商业集团有限公司与万时红(晋江)化纤实业公司同属万时红集团公司,故北大科技与化纤公司属关联方,本次资产置换属关联交易。
    元:指人民币元
    二、序言
    根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的有关规定,本财务顾问接受北大科技的委托,担任北大科技本次资产置换的财务顾问。
    本财务顾问报告依据的资料、意见、事实由北大科技提供。北大科技已保证向本财务顾问提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实、准确、完整和无重大遗漏,并对此承担全部责任。
    本财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅,使财务顾问能够就本次资产置换行为的条款形成有所依据的观点,并为财务顾问的意见提供合理基准。本财务顾问并未参与本次资产重组事项条款的磋商及谈判。财务顾问就该事项条款提出的意见基于该事项的各方均按照协议条款全面履行其所有责任的假设提出。
    本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产出售及股权转让作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问机构提醒投资者注意,本报告不构成对北大科技股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。
    三、本次资产置换涉及当事人
    1、北大科技
    大连北大科技(集团)股份有限公司(股票简称:北大科技,股票代码:600878)原名大连北大车行(集团)股份有限公司,成立于一九八八年十月,是大连市第一家向社会公开发行股票的股份制试点企业,于一九九五年十月十三日在上海证券交易所挂牌交易。公司股本总额28,443.0707万股,其中流通股8,253.5544万股。
    2、化纤公司
    该公司系由万时红集团(香港)公司有限公司投资设立的独资企业,注册资本为20,500万港元,投资总额为23,000万港元,公司从国外进口先进的机械和技术设施,采用现代先进的纺纱技术工艺,以生产涤纶纱和涤纶棉为主。
    四、本次资产置换的基本情况
    1、资产重组双方关联关系的说明
    因北大科技的间接控股方福建省晋江市万时红商业集团有限公司与万时红(晋江)化纤实业公司同属万时红集团公司,故北大科技与化纤公司属关联方,本次资产置换属关联交易。
    2、本次资产出售及股权转让的定价原则
    本次资产置换的定价将以从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果为依据,根据北大科技与化纤公司签署的《关于进行资产置换相关事宜的备忘录》,化纤公司同意对其置出的资产价格的确定采用帐面值和评估值孰低的原则确定。根据上述原则,本次置入资产审计价值为34,477.77万元,置出资产评估价值为34,336.55万元,对置入资产价值超出置出资产价值部分141.22万元,万时红(晋江)化纤实业有限公司承诺同意放弃。
    3、资产重组的内容
    本次资产重组双方聘请了上海立信长江会计师事务、上海众华会计师事务所有限公司、大连正元会计师事务所和大连源正资产评估有限公司对拟置换的股权和资产进行了评估和审计。2000年12月12日,北大科技召开董事会会议,会议对11月24日董事会会议关于资产置换的事项进行了修改,修改后的资产置换内容如下:
    置出资产
    ⑴北大科技(母公司)的部分应收款项(包括应收账款和其他应收款);
    ⑵北大科技所属的芜湖分公司、轿车修配厂、轿车维修中心的全部资产和部分负债;
    ⑶北大科技所拥有的全资子公司大连第一进口汽车配件公司的股权。以上置出资产截至2000年10月31日的总资产总计为346,213,080.5元,负债总计为2,923,904.96元,净资产总计为343,289,175.54元。
    上述数据引自大连正元会计师事务所所专项审计报告专审字(2000)7号。经大连源正资产评估有限公司评估并出具的源正评估字(2000)32号的资产评估报告书,截至2000年10月31日,北大科技拟置出的净资产评估价值为34,336.55万元。
    置入资产
    化纤公司的全部资产;
    截止2000年6月30日,经审计的帐面值:
    化纤公司:资产总计344,777,720.56
    负债总计209,856,362.96
    净资产总计134,921,357.60
    上述数据引自上海立信长江会计师事务所审计报告,详见信长会计师报字(2000)第10105号审计报告。经上海众华会计师事务所有限公司评估化纤公司的资产总额为382,412,495.71元。此评估值详见上海众华会计师事务所有限公司出具的沪众评报字(2000)840号的资产评估报告书。
    4、本次资产置换后″同业竞争″问题
    万时红化纤已向公司承诺,今后不在北大科技经营范围内以任何形式从事与北大科技有竞争或有可能构成竞争的业务活动。今后因双方合作产生的关联交易,承诺按照商业原则实行等价有偿交换。
    5、关于资产置换后的持续经营能力
    北大科技资产置换后,剩余的资产依然保持其独立性和完整性,具备持续经营能力;本次资产置换对其拥有的其他资产的经营性不造成任何影响。
    五、本次关联交易的背景及动因分析
    随着中国加入WTO进程的日益临近,纺织业将成为未来极具优势的产业之一。资产重组也日益成为企业调整产业结构、增强企业竞争力与资产增值力的重要手段。作为一家主要从事汽车修配行业的上市公司,随着市场竞争的越发激烈,为了进一步优化资产,增强规模效益,实现公司纺织业产供销一体化独立经营,使公司形成以纺织业未稳定的经济来源、以信息产业未未来发展方向的具有高成长性的发展格局,并有效发挥规模经营优势,增强在国际、国内市场的竞争能力,通过资产置换、调整产业结构培植新的利润增长点就成为公司的必然选择。本次资产置换正是实现北大科技整体发展战略的重要步骤。
    具体动因如下:
    1、置入优势资产,提高整体资产质量。
    2、调整产业结构,适应市场格局的最新变化。
    3、发挥经营优势,以更好地提高公司的盈利能力。
    4、优化资源配置,为北大科技整体发展战略的实施奠定基础。
    六、本次资产置换的原则
    1、通过本次资产置换,将使置换后北大科技的资源配置更加合理,有利于提高企业的核心竞争力,从而实现企业价值最大化。
    2、坚持公开、公平、公正的原则,维护全体股东利益。
    3、本着支持上市公司发展的原则,符合上市公司整体发展战略。
    4、按照有关法律法规的要求,规范操作本次资产置换。
    5、兼顾经济效益和社会效益,在社会公众面前树立起良好的企业形象。
    七、本次资产置换对北大科技的影响
    1、提高公司整体资产质量,增强盈利能力。
    北大科技经过此次资产置换,已实现了由汽车修配等传统行业向以纺织业为稳定利润来源、以信息产业为未来发展方向的具有高成长性的发展格局。本次资产置换,使公司整体资产质量得到提高,相对提高了公司的业绩增长潜力,对公司整体利润的提高能力会产生积极作用。
    2、为公司进行彻底的产业结构调整创造契机
    北大科技的整体发展战略是加大纺织业和高新技术领域的投资,培育新的利润增长点。本次资产置换正是产业结构调整的深化,随着我国加入WTO进程的加快,纺织业将面临新的发展机遇。本次资产置换,将使公司在产业分布格局上发生重大改变,增强公司在国际、国内市场的竞争能力,实现纺织业产供销一体化独立经营,发挥规模经营的优势。
    3、置入优质资产,优化资源配置
    本次资产置换方案的实施,使北大科技进入多元化发展轨道,不仅改变了上市公司原有传统经营模式带来的经营压力,而且为北大科技进行其他资本运营创造了条件。
    八、独立财务顾问意见
    我们认为,本次资产置换交易价格以评估值和经审计的净资产值为准,定价公平合理,未损害北大科技股东的利益,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,符合北大科技长期发展战略。
    九、提醒投资者注意的问题
    北大科技本次资产置换对其发展具有积极的影响,但作为本次资产置换的独立财务顾问,我们提醒投资者注意以下问题:
    1、本次资产置换尚需经北大科技召开股东大会审议通过。
    2、目前,国内外纺织行业竞争一直十分激烈,东南亚国家同行业的价格竞争和国内同行业的无序竞争,不可避免地影响行业利润水平,高附加值产品产生高利润的长期性受到一定影响。公司生产的产品所使用的原料主要是高科技绿色环保纤维,最终产品附加值高。虽然在国内具有一定的领先地位,但仍然不可避免地受到行业及自身经营因素的影响,而产生相应的市场风险。同时,公司产品的升级更新换代的速度是否能够跟随整个市场的发展速度以及加入WTO之前原料成本的降低和市场占有率的大小等都成为公司发展的风险因素。
    3、两公司固定资产投资大,产品定位高,生产需要大量的流动资金,因此公司面临着一定的财务风险,即当附加值产品高盈利率未能达到相应的预期目标时,公
    司将因固定资产计提折旧的及较大的资金利息负担而存在较大的财务风险。
    4、北大科技置出资产中包括部分应收、应付款项,根据法律规定,应付款项的置换应取得债权人的同意,应收帐款的置换应通知债务人。同时,公司置出资产的应收帐款已提坏帐准备367.14万元,将对公司利润引起一定影响,应引起投资者的关注。
    5、投资者应关注北大科技具体的发展规划。
    6、本报告不构成对北大科技的任何投资建议,投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
    十、备查文件
    1、北大科技2000年12月12日的董事会决议;
    2、北大科技董事会关联交易公告;
    3、资产置换方案;
    4、律师事务所关于北大科技与化纤公司资产置换的法律意见书;
    5、上海立信长江会计师事务所出具的对置入资产的审计报告;
    6、大连正元会计师事务所出具的对置出资产的审计报告;
    7、上海众华会计师事务所有限公司出具的对置入资产的评估报告;
    8、大连源正资产评估有限公司出具的对置出资产的评估报告;
    9、放弃同业竞争的承诺函;
    10、北大科技与控股股东在人员、资