大连正元会计师事务所关于
                                大连北大科技(集团)股份有限公司
                                    资产置换之独立财务顾问报告

    一、释义及主要假设
    1、在本报告中除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
    “北大科技”:指大连北大科技(集团)股份有限公司;
    “芜湖分公司”:指大连北大科技(集团)股份有限公司芜湖进出口分公司;
    “轿车修配厂”:指大连北大车行(集团)股份有限公司轿车修配厂
    “轿车维修中心”:指大连北大车行(集团)股份有限公司轿车维修中心
    “化纤公司”:指万时红(晋江)化纤实业有限公司
    “纺织公司”:指万时红(晋江)纺织工业有限公司
    “万时红公司”:指万时红集团(香港)有限公司
    “本次资产置换”指北大科技将其所属的芜湖分公司、轿车修配厂、轿车维修中心的全部资产、部分负债及北大科技所拥有的全资子公司大连第一进口汽车配件公司、大连凌水汽车配件经销处、大连北大汽车配件商行、广州标致汽车大连服务中心、大连北大轿车专家维修中心、大连北大汽车修配厂的股权和北大科技(母公司)的部分应收款项(含应收帐款和其他应收款)与万时红公司所属的独资企业———化纤公司除十台加弹倍捻机外的全部资产及万时红公司所拥有的纺织公司的25%的股权进行置换的行为。
    “本次关联交易”因为北大科技的间接控股方福建省晋江市万时红商业集团有限公司与万时红(晋江)化纤实业公司、万时红(晋江)纺织工业公司、万时红(香港)有限公司同属万时红集团公司。故北大科技与化纤公司、万时红公司本次资产置换属关联交易。
    上交所:指上海证券交易所
    2、本报告的有关分析以下述主要假设为基础
    (1)、置入资产所从事行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
    (2)、本次资产置换的交易方所在地区的社会经济环境无重大变化;
    (3)、北大科技的内部管理制度、管理层及所执行的税收政策无重大变化,公司决策不出现重大失误;
    (4)、无其他不可抗力所造成的重大不利影响;
    (5)、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性;
    (6)、本次资产置换有关的审计报告、资产评估报告所依据的假设前提成立。
    二、绪言
    大连正元会计师事务所接受委托,担任北大科技本次资产置换之关联交易之独立财务顾问。本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规以及北大科技与万时红公司于2000年十一月二十四日签订的《关于进行资产置换相关事宜的备忘录》和北大科技2000年十一月二十四日的董事会决议等资料编制而成的。大连正元会计师事务所出具的置出资产的审计报告、大连源正资产评估有限公司出具的置出资产的评估报告,上海立信长江会计师事务所出具的置入资产的审计报告、上海众华会计师事务所有限公司出具的置入资产的评估报告,北大科技董事会决议以及交易双方对其提供的其他有关资料的真实性、准确性和完整性负责的基础上编制的,本财务报告旨在对本次关联交易做出独立、客观、公允的评价以供投资者和有关方面参考,不构成对北大科技的任何投资建议,对投资者根据本次报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任,本独立财务顾问没有委托和授权其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明:
    本独立财务顾问特别提醒北大科技全体股东及投资者,请认真阅读北大科技董事会发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的审计报告、评估报告。
    三、本次关联交易各方概况
    1、北大科技
    大连北大科技(集团)股份有限公司(股票简称:北大科技,股票代码:600878)原名大连北大车行(集团)股份有限公司,成立于一九八八年十月,是大连市第一家向社会公开发行股票的股份制试点企业,于一九九五年十月十三日在上海证券交易所挂牌交易。公司股本总额28,443.0707万股,其中流通股8,253.5544万股。
    2、万时红集团(香港)有限公司
    万时红集团(香港)有限公司1996年5月在香港注册成立,注册地址香港港湾道18号中环广场52楼。公司主要从事纺织化工原料、成品、电子机电产品和轻工业品的进口贸易、投资融资管理以及风险资本运作。
    3、纺织公司
    该公司系由万时红集团(香港)有限公司投资设立的独资企业,注册资本41,000万港元,投资总额43,000万港元,公司引进喷水、喷气织机和纺织生产设备,生产各种高档、细支纺织面料。
    4、化纤公司
    该公司系由万时红集团(香港)公司有限公司投资设立的独资企业,注册资本为20,500万港元,投资总额为23,000万港元,公司从国外进口先进的机械和技术设施,采用现代先进的纺纱技术工艺,以生产涤纶纱和涤纶棉为主。
    5、北大科技与万时红公司的关系
    因北大科技的间接控股方福建省晋江市万时红商业集团有限公司与万时红(晋江)化纤实业公司、万时红(晋江)纺织工业公司、万时红(香港)有限公司同属万时红集团公司。故北大科技与化纤公司、万时红公司属关联方,本次资产置换属关联交易。
    四、本次关联交易情况
    (一)、交易原则
    1、公开、公平、公正的原则;
    2、遵守有关法律、法规、规定的原则;
    3、符合北大科技全体股东长远利益的原则;
    (二)、交易标的
    1、置出资产
    (1)、北大科技(母公司)的部分应收款项(包括应收帐款和其他应收款);
    (2)、北大科技所属的芜湖分公司、轿车修配厂、轿车维修中心的全部资产和部分负债;
    (3)、北大科技所拥有的全资子公司大连第一进口汽车配件公司、大连凌水汽车配件经销处、大连北大汽车配件商行、广州标致汽车大连服务中心、大连北大轿车专家维修中心、大连北大汽车修配厂的股权。
    以上置出资产截止2000年10月31日的资产总计为385,676,180.18元,负债总计为2,923,904.96元,净资产总计为382,752,275.22元。上述数据引自大连正元会计师事务所专项审计报告专审字(2000)5号。
    经大连源正资产评估有限公司评估并出具的源正评估字(2000)25号的资产评估报告书,截至2000年10月31日,北大科技拟置出的净资产评估价值为38,296.96万元。
    2、置入资产
    (1)、化纤公司除十台加弹倍捻机外的全部资产;
    (2)、纺织公司25%的股权;截止2000年6月30日:
    (1)化纤公司:资产总计344,777,720.56元,负债总计209,856,362.96元,净资产总计134,921,357.60元;
    (2)纺织公司:资产总计459,875,960.56元,负债总计98,685,617.82元,净资产总计361,190,342.74元;上述数据引自上海立信长江会计师事务所审计报告,详见信长会师报字(2000)第10105、10107号审计报告。
    经上海众华会计师事务所有限公司评估化纤公司的资产总额为382,412,495.71元,(扣除十台加弹倍捻机价值4,200万元后,其余全部资产的评估值为340,412,495.71元),纺织公司的净资产总额为349,089,849.62元。此评估值详见上海众华会计师事务所有限公司出具的沪众评报字(2000)840、842号的资产评估报告书。
    (三)、交易的定价原则
    本次资产转换的价格将以资产评估报告为依据确定,根据公司与万时红(晋江)化纤实业有限公司与万时红集团(香港)有限公司签署的<关于进行资产置换相关事宜的备忘录>,万时红(晋江)化纤实业有限公司与万时红集团(香港)有限公司同意对其置出的资产价格的确定采取帐面值和评估值孰低的原则确定。
    根据上述原则,本次置入资产价值为39005.02万元,置出资产价值为38296.95万元,对置入资产价值超出置出资产价值的708.07万元,万时红(晋江)化纤实业有限公司与万时红集团(香港)有限公司承诺同意放弃。
    (四)、本次关联交易的协议
    本次资产置换方案经二○○○年十一月二十四日北大科技董事会决议通过,该方案需经北大科技二○○○年临时股东大会批准后生效。
    五、本次资产置换对北大科技的影响
    通过本次资产置换,将使北大科技的资产质量有了明显的改善,同时形成了以纺织业为稳定利润来源,以信息产业为未来发展方向的具有高成长性的发展格局。随着我国加入WTO进程的加快,纺织业将面临新的发展机遇,本次资产置换,将增强公司在国际、国内市场的竞争能力,实现其在纺织业产、供、销一体化的经营,发挥规模经营的优势。
    六、资产置换对非关联股东权益的保护
    本次资产置换属于关联交易,但交易双方基本遵守了法律、法规规定的有关关联交易的程序要求,同时交易各方聘请独立的中介机构出具了审计报告、评估报告、财务顾问报告和法律意见书。
    本次资产置换充分重视了对北大科技非关联股东权益的保护,主要体现在以下几个方面:
    1、在本次资产置换的全过程中,北大科技将依据有关法律、法规及时充分地做好信息披露的工作;
    2、董事会进行资产置换议案表决时,主要关联方董事对表决进行了回避,由非关联董事和其他非主要关联董事进行了表决。这些有利的保护了非关联股东的权益;
    3、本次置换的资产经过了具有证券从业资格的大连正元会计师事务所和上海立信长江会计师事务所的审计,又经具有证券从业资格的大连源正资产评估有限公司和上海众华会计师事务所有限公司的评估,交易价格由交易双方以评估报告结果为依据协商确定。
    七、提请投资者特别注意的问题
    1、本次关联交易需经北大科技股东大会审议后生效;
    2、投资者请认真阅读北大科技董事会关于本次资产置换的公告;
    3、本报告不构成对北大科技的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任;
    4、本次置入的纺织公司资产中存在因流动资金贷款2,200万元,而以锅炉设备(燃烧机、锅炉消音机、预热器)及10套加弹倍捻机向中国农业银行晋江市支行进行了资产抵押的行为。
    5、关于置入的资产风险提示
    (1)、经营风险
    化纤实业有限公司和纺织公司生产的产品所使用的原料主要是高科技绿色环保纤维,最终产品附加值高。在国内具有一定的领先地位,但该公司若忽视市场竞争动态,放松产品开发和更新换代,将对公司的产品占有率及经营效益产生不良影响。
    (2)、行业风险
    国内外同行业的竞争一直十分激烈,东南亚国家同行业的价格竞争和国内同行业的无序竞争,不可避免地影响行业利润水平,高附加值产品产生高盈利率的长期性受到一定影响。
    (3)、财务风险
    两公司固定资产投资大,产品定位高,生产需要大量的流动资金,因此公司面临着一定的财务风险,即当附加值产品高盈利率未能达到相应的预期目标时,公司将因固定资产计提折旧大及较大的资金利息负担而存在较大的财务风险。
    (4)、市场风险
    该公司产品升级、更新换代的速度若低于国内市场发展速度,加之我国尚未加入WTO,原料成本的降低和国际市场的占有仍受到制约,以及国内同行业产品开发的加快、营销策略的调整对该公司的市场竞争会产生一