大连北大科技（集团）股份有限公司
                       董事会公告及召开2001年度股东大会的通知 
　　 
　　大连北大科技（集团）股份有限公司董事会于2002年4月16日召开会议,应到董事9人,实到7人,2人因故没有参加会议,监事会成员列席了会议。会议审议一致通过了如下议案及决议： 
　　一、审议通过了董事会工作报告； 
　　二、审议通过了公司2001年度财务决算报告； 
　　三、审议通过了公司2001年度利润分配方案： 
　　经天职孜信会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润17,190,816.84元,提取10%的法定的盈余公积金1,717,947.66元,提取10%的法定公益金1,717,947.66元,加上年初未分配利润58,330,938.40元,可供股东分配利润为72,085,859.54元。公司本次拟不进行利润分配。2002年公司预计不进行利润分配及公积金转增股。 
　　四、审议通过了公司董事会关于会计师事务所出具保留意见的审计报告所涉及事项的说明。 
　　五、审议通过了2002年配股议案 
　　为进一步调整产业结构,扩大对高新技术开发项目的资金投入,实现公司向高新技术产业发展的战略目标,公司对照证监会签发的有关文件精神进行认真自查后,提出2002年度配股预案如下： 
　　1.股东配售比例及本次配售股份总额： 
　　以公司2001年末股本284,430,707股为基数,向公司全体股东以10：3的比例配售新股,共可配售新股85,329,212股,其中：法人股应配58,738,326股,社会公众股应配26,590,886股： 
　　2.配股价格及配股价的定价方法： 
　　（1）、配股价格暂定为按刊登配股说明书前30个交易日的平均价格乘以一个合适的比例的原则确定,比例区间定为60%--80%。 
　　（2）、配股价格的定价方法： 
　　a.参考股票市场价格、市盈率及每股净资产状况； 
　　b.募集资金投资项目的资金需求量； 
　　c.与承销商充分协商一致的原则。 
　　3.本次募集资金用途： 
　　公司拟与深圳市威谊光通有限公司合资成立公司并利用其技术上的优势,投资″光无源器件陶瓷插芯、陶瓷套管″项目,本公司拟占合资公司80%的股权。 
　　该项目总投资1.2亿人民币,其中固定资产投资8000万元,流动资金4000万。我公司应投入资金9600万人民币。拟以本次配股募集资金投资,项目建设期12个月,项目建成后年销售收入可达4亿元,税后利润3400万。 
　　如果本次募集资金用于以上项目尚有剩余,则用于补充流动资金。 
　　本项目投资回收期36个月 
　　4.授权事宜：提请股东大会授权董事会在配股决议的有效期内办理与本次配股有关的具体事宜。 
　　5.本次配股预案有效期限自股东大会审议通过之日起有效期一年。 
　　本次配股预案尚需经公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。 
　　六、董事会通过了前次募集资金使用情况的说明。 
　　七、审议通过了关于召开2001年度股东大会。 
　　公司董事会拟于2002年5月26日召开2001年度股东大会,具体事项如下： 
　　1.会议时间、地点 
　　时间：2002年5月26日上午9：30 
　　地点：大连北大科技（集团）股份有限公司办公室 
　　2会议内容： 
　　（1）审议公司2001年度董事会工作报告； 
　　（2）审议公司2001年度监事会工作报告； 
　　（3）审议公司2001年度财务决算报告； 
　　（4）审议公司2002年度配股预案； 
　　（5）审议公司2001年度利润及利润分配预案； 
　　3.参会人员： 
　　（1）截止2002年5月22日在中国证券登记结算中心上海分公司登记在册的古董代表或股东授权代表； 
　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员； 
　　（3）公司聘请的顾问律师； 
　　（4）其他相关人员。 
　　4.与会股东交通食宿费自理 
　　5.登记方法： 
　　法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续 
　　个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者可亲自签署个人授权委托书委托代表出席并行使表决权（授权委托书见附件）。 
　　拟出席会议的股东或股东代表请于2002年5月23日到25日（9：00-16：00）到公司办理登记手续。外地股东可通过传真的方式办理登记手续（以传真收到为准）。 
　　6.联系方式： 
　　联系地址：大连市中山区同兴街10号1803室 
　　邮政编码：116001联系人：葛卫东黄俊涛 
　　电话：0411-2801226传真：0411-2801696 
　　特此公告 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大连北大科技（集团）股份有限公司董事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年4月16日 

　　附件： 
　　授权委托书 
　　兹授权（先生/女士）代表我单位（本人）出席大连北大科技（集团）股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。 
　　委托人（签名）： 
　　身份证号码： 
　　持有股数： 
　　股东代码： 
　　受委托人（签名）： 
　　身份证号码： 
　　委托日期： 
　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效） 
 


                  大连北大科技（集团）股份有限公司监事会公告 

　　大连北大科技（集团）股份有限公司监事会于2002年4月16日在公司会议室召开会议,应到监事3人,实到3人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 
　　1、监事会2001年度工作报告,并将提交年度股东大会审议； 
　　2、通过了公司2001年年度报告及年报摘要。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大连北大科技（集团）股份有限公司监事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年4月16日 
 

         关于大连北大科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 
　　 
大连北大科技 集团 股份有限公司董事会： 
　　我们接受委托,根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,对贵公司截止2000年4月20日的前次募集资金使用情况进行了专项审核。提供真实、合法、完整的原始书面资料、副本材料、口头证言等是贵公司的责任,我们的责任是进行审慎调查,在实施必要的审核程序的基础上,根据审核过程中取得的材料做出职业判断,并发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司前次配股募集资金投入的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。 
　　一、前次募集资金的数额和到位时间 
　　贵公司前次配股系经中国证券监督管理委员会证监上字 1997 57号文批准,于1997年度实施1996年度配股方案,以1995年末股本为基数,向全体股东按10：3的比例配售新股,配股价每股人民币5.00元。扣除相关费用后,实际共募集货币资金64005944.05元。截止1997年8月29日,此次配股资金均已全部存入贵公司银行帐户,并业经大连会计师事务所大会师内验字 1997 20号验资报告验证。 
　　二、前次募集资金使用计划及实际使用情况 
　　 一 配股说明书承诺的募集资金使用计划： 
　　1、投资建设牙鲆鱼工厂化养殖项目,承诺投入5300万元,分三期投入。第一期工程,承诺投入2400万元；第二期承诺投入1500万元；第三期承诺投入1400万元。 
　　2、投资新建瓦房店市大连北大汽车修配厂项目,承诺投入800万元。主要用于新建厂房、设备购置及新建企业所需流动资金。 
　　3、投资扩大出租车经营规模项目,承诺投入4800万元。新上200台出租车。 
　　 二 前次募集资金实际使用情况 
　　1、投资建设牙鲆鱼工厂化养殖项目,实际投入48591408.49元。其中一期工程投入24300900.00元,于1998年10月末完工并投入使用；二期工程1999年1-4月份投入15000000.00元,现完工程度为98%；三期工程1999年12月29日投入9290508.49元,现完工程度为85%。该投资项目1998年度实现利润1103765.08元；1999年度实现利润人民币1871490.51元。 
　　2、投资新建瓦房店市大连北大汽车修配厂项目,实际投入8461985.56元,均为1997年度投入,该项目于1997年年末完工并投入使用。该投资项目1998年度亏损134647.55元；1999年度亏损21471.68元。 
　　3、投资扩大出租车经营规模项目,实际投入6952550.00元,均为1997年度投入。由于申请配股时,拟申请大连市政府以优惠政策特批200台出租车投入运营,后因政策限制,未获批准。故只能参加出租车营运号牌公开拍卖竞买,因拍卖数量有限,只购得20台出租车及营运号牌。因此造成实际投入额与配股说明书披露的承诺投入金额不一致。该投资项目1997年度实现利润人民币140000.00元；1998年度实现利润人民币412076.39元；1999年度实现利润人民币183981.53元。 
　　截止2000年4月20日,贵公司前次配股募集资金共计64005944.05元,已全部用于投资项目。 
　　三、前次配股募集资金使用情况结论 
　　我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露与实际情况相符。 
　　本报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用于其他目的。本所同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。 
　　大连正元会计师事务所中国注册会计师：车冬梅 
　　中国·大连中国注册会计师：王灵霞 
　　2000年4月27日 
　　大连北大科技 集团 股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明 
　　根据中国证监会有关文件精神,公司董事会对前次募集资金使用情况进行了自查,现将有关情况说明如下： 
　　一、前次募集资金数额及到位时间： 
　　1997年1月11日公司临时股东大会通过1996年度配股方案,以1995年末股本为基数向全体股东按10：3的比例配售新股,配股价5元/股,可配售新股票31636121股,预计募集资金58180606元；该方案于1997年8月7日至8月21日实施,实际配售新股13158064股,扣除发行费用,共募集资金64005944.05元。 
　　该资金于1997年8月29日到位。 
　　二、前次募集资金使用情况： 
　　公司募集资金实际投入项目与计划一致。 
　　1、牙鲆鱼工厂化养殖项目： 
　　计划投入5300万元,分三期投入。第一期工程计划投入2400万元,第二期投入1500万元,第三期投入1400万元。到2000年,实际投入资金48591408.49元,1998年度实现利润110万元,1999年实现利润187万元,2000年实现利润152万元,2001年实现利润80万元。 
　　2、大连北大瓦市汽车修配厂项目： 
　　计划投资800万元,到1997年12月投入完毕,计划利润为246.5万元,实际投入资金846万元,因开办费过大,加之汽车修配行业市场竞争日益激烈,1998年该修配厂亏损12.90万元,1999年亏损2.1万元,2000年实现利润1.2万元,2001年实现利润3万元。 
　　3、新增出租车项目： 
　　计划投资4800万元,实际已投入