大连市联合律师事务所
                            关于大连北大科技(集团)股份有限公司
                                 资产置换事宜的法律意见书

    致:大连北大科技(集团)股份有限公司
    根据大连北大科技(集团)股份有限公司(以下简称公司)与大连市联合律师事务所(以下简称本所)签订的《聘请专项法律顾问协议》,本所接受公司的委托,担任公司本次资产重组的专项法律顾问,并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售重大资产行为的通知》(以下简称《通知》)及《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律法规及规范性文件的规定,就公司本次与万时红(晋江)化纤实业有限公司(以下简称万时红化纤)及万时红集团(香港)有限公司(以下简称万时红香港)资产置换的相关事宜出具法律意见书。
    本所律师声明:
    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    2、本所律师审查了本次资产置换各方当事人提供的营业执照、章程、资产置换备忘录等相关材料,并据此出具法律意见。
    3、本所律师已得到公司及置换各方的保证,其已向律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实和材料,并且所提供的法律文件和资料均是完整真实、准确、完整的,无任何虚假和重大遗漏,所有原始材料、副本材料及其复印件与原件是一致的,有关文件的签字与盖章均是真实、有效的,有关口头证言真实、无虚假;
    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证券支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言发表法律意见,对其所述事实的准确程度未做进一步的核实。
    5、本法律意见书仅供公司本次资产置换之目的使用,不得用作任何其他目的。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本资产置换所必备的法定文件,随其他材料一起上报并公告,并依法对其出具的法律意见承担责任。
    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次资产置换各方的主体资格
    1、大连北大科技(集团)股份有限公司
    大连北大科技(集团)股份有限公司[原大连北大车行(集团)股份有限公司]成立于1988年8月,同年12月经中国人民银行大连市分行批准向社会公开发行股票,1995年10月13日公司社会公众股票在上海证券交易所上市。2000年4月,更名为大连北大科技(集团)股份有限公司。公司依法持有大连市工商行政管局颁发的大工商企业法字2102001100222号营业执照,注册资本:人民币28843万元,公司住所:大连市甘井子区凌南路58号,董事长:洪友声。
    2、万时红(晋江)化纤实业有限公司万时红化纤系外商独资企业,投资方为万时红香港,批准证书号:外经贸闽字[1995]00165号,营业执照注册号为:企独闽泉总字第002080号,注册资本:港元20500万元,住所:福建省晋江市英林镇农中工业区。
    3、万时红集团(香港)有限公司万时红香港于1996年5月在香港注册成立,注册地址香港港湾道18号中环广场52号楼。
    经审查,公司与万时红化纤为在中华人民共和国境内注册依法设立、依法存续的独立企业法人。万时红香港为香港企业,其设立及存续应适用香港法律,本律师无权对此发表法律意见。但福建省人民政府颁发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书(外经贸闽字[1995]00021号)确认其确为万时红(晋江)纺织工业有限公司(以下简称万时红纺织)的投资方。因此,本律师认为,以上各方当事人在取得法律规定的授权和批准并履行法定程序后,有权依法处置其资产,其进行本次资产置换的主体资格合法。
    二、本次资产置换涉及的相关资产
    (一)置出资产
    本次资产置换公司拟置出的资产为大连正元会计师事务所号专审计报告所列举的各项资产,主要包括公司对下属六个全资子公司的股权、公司所属三个分公司———大连北大车行(集团)股份有限公司轿车维修中心、大连北大车行(集团)股份有限公司轿车修配厂、大连北大车行(集团)股份有限公司芜湖进出口分公司的全部资产、部分负债以及公司的部分应收款项,根据大连源正资产评估有限公司源正评报字[2000]第25号资产评估报告,上述资产总额为38589.35万元,负债总额为292.39万元,净资产评估值为人民币38296.96万元。
    公司保证,以上资产不存在因设置抵押、质押、保证或其他担保关系而使其转让受到限制的情形,不存在任何产权纠纷或第三者权益或存在该项纠纷或权益的可能。
    (二)置入资产
    1、上海众华会计师事务所沪众评报字[2000]第840号资产评估报告书范围内,除10台加弹倍捻机外的万时红化纤的全部资产,包括固定资产、在建工程、无形资产等,根据上述资产评估报告及资产评估明细表,其帐面净值为人民币30277.77万元,评估值为人民币34041.25万元。
    万时红化纤保证,以上资产不存在因设置抵押、质押、保证或其他担保关系而使其转让受到限制的情形,不存在任何产权纠纷或第三者权益或存在该项纠纷或权益的可能。
    2、万时红纺织25%的股权。万时红纺织系外商独资企业,投资方为万时红香港有限公司,批准证书号:外经贸闽字[1995]00021号,营业执照注册号为:企独闽泉总字第001433号,注册资本:港元41000万元,住所:福建省晋江市英林镇万时红工业园。根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2000)第10107号审计报告,截至2000年6月30日止,该公司实收资本帐面数到位33678.5831万港元。根据上海众华会计师事务所沪资评报字[2000]第842号资产评估报告书,该公司总资产为人民币447,775,467.44元,负债为人民币98,685,617.82元,净资产为人民币349,089,849.62元。为进行流动资金贷款,该公司部分设备已抵押给中国农业银行晋江市支行。
    万时红香港和万时红纺织保证,上述股权不存在因相关资产设置抵押、质押、保证或其他担保关系而使其置换受到限制的情形,不存在任何产权纠纷或第三者权益或存在该项纠纷或权益的可能,并保证除上述抵押事项外,万时红纺织的主要财产没有因设置抵押、保证或其他担保关系而使其所有权或者使用、经营权受到限制的情况。
    三、本次资产置换的程序
    1、公司已分别与万时红化纤和万时红香港签署了《关于进行资产置换相关事宜的备忘录》,就本次资产置换事宜达成了初步意向。
    2、万时红化纤、万时红香港、万时红纺织三家公司董事会已批准了本次资产置换事宜;
    3、万时红化纤、万时红纺织已聘请了具有证券业务资格的会计师事务所对其资产进行了审计和评估,并分别出具了信长会师报字(2000)第10105号、信长会师报字(2000)第10107号审计报告及沪众评报字[2000]第840号、沪众评报字[2000]第842号资产评估报告书;
    4、公司已聘请了具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对公司拟置出的资产进行了审计和评估,并出具了大正会专审字[2000]5号审计报告及源正评报字[2000]第25号资产评估报告;
    5、公司聘请了大连正元会计师事务所作为公司的独立财务顾问,就本次资产置换及关联交易的相关事宜出具了独立财务顾问报告。
    6、公司董事会2000年11月24日会议决议通过了本次资产置换方案(董事会进行表决时,关联董事已回避)。
    7、公司监事会于2000年11月24日召开会议,对董事会在本次股权转让过程中履行义务情况进行了监督并发表了监事会意见。
    四、为进行本次置换,公司尚需履行的程序
    1、按照《通知》及《上市规则》的有关规定向中国证监及上海证券交易所报送相关材料并进行公告。
    2、召开临时股东大会审议批准本次资产置换事项(公司第一大股东大连北大企业集团公司作为关联股东应回避表决);
    3、与万时红化纤、万时红香港签署正式的资产置换协议并办理相关资产产权转移手续,并按照《通知》及《上市规则》的要求履行信息披露义务。
    五、关联交易
    因公司控股股东大连北大企业集团公司的控股股东福建省晋江市万时红商业集团有限公司与万时红化纤、万时红香港同属万时红企业集团,故本次交易属于关联交易,在董事会及股东大会对置换事项进行审议时,关联董事及关联股东应回避表决。另外,本次资产置换完成后,公司将与万时红香港共同履行万时红纺织的合营合同,对于公司而言,本合同属于关联合同,应按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求履行信息披露义务。
    万时红化纤、万时红香港、万时红纺织已向公司承诺,今后不在北大科技经营地域内以任何形式从事与北大科技有竞争或有可能构成竞争的业务活动。今后因双方合作产生的关联交易,承诺按照商业原则实行等价有偿交换。
    六、律师需要说明的问题
    1、本次资产置换拟置入资产中包括部分土地使用权,根据法律规定,公司取得该土地使用权尚需取得土地管理部门的批准;
    2、万时红纺织系外商独资企业,该公司股权置换给公司尚需获得外经贸主管部门批准;
    3、万时红纺织的房屋建筑物尚未办理房产证,其向律师保证:该房屋建筑物不存在产权纠纷,房产证照已在办理之中,其取得不存在法律障碍。
    4、根据上海立信长江会计师事务所信长会师报字(2000)第10107号审计报告,万时红香港对万时红纺织的出资没有全部到位,万时红香港须补足出资或由万时红纺织依法减少注册资本;
    5、公司置出资产中包括部分应收、应付款项,根据法律规定,应付款项的置换应取得债权人的同意,应收款项的置换应通知债务人。
    七、本次资产置换完成后公司的上市条件
    公司本次资产置换置入的资产符合国家产业政策,本次资产置换未导致公司股本总额、股权结构发生变化,经审查,未发现公司有不符合上市条件的情形发生。因此,本律师认为,本次资产置换完成后,公司仍然符合上市条件。
    八、公司保证,本次资产置换不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。经核查,未发现存在上述合同、协议或安排。
    综上所述,本律师认为,公司本次资产置换符合《通知》、《上市规则》等相关法律、法规之规定,其最后完成尚需取得相关授权和批准并履行法定程序。

                                          大连市联合律师事务所
                                              经办律师:包敬欣
                                                       王丽英
                                      二○○○年十一月二十六日