大连北大科技(集团)股份有限公司董事会决议公告
                       及召开2000年第3次临时股东大会通知

    大连北大科技(集团)股份有限公司董事会于2000年11月24日在公司会议室召开会议,会议应到董事11人,实到董事9人,另有1人委托其他董事代行表决权,1人因关联关系回避。经本次会议审议通过了如下决议:
    一、审议通过了关于公司资产置换的议案上述议案表决结果为:8人同意,2人反对。
    公司拟以2000年10月31日为基准日,以6家全资子公司的全部股权、3家分公司的全部资产及部分负债及公司的部分应收款项(经审计帐面值为38275.23万元,经评估价值为
    38296.95万元)与万时红(晋江)化纤实业有限公司除10台加弹倍捻机之外的全部资产(经审计帐面值为34041.25万元,评估价值为30277.77万元)及万时红集团(香港)有限公司对万时红(晋江)纺织工业有限公司25％股权(经审计帐面值为9029.76万元,评估价值为8727.25万元,该公司部分设备已抵押给中国农业银行晋江市支行该公司部分设备已抵押给中国农业银行晋江市支行)进行资产置换。本次置换以置出资产评估值为价格依据,万时红(晋江)化纤实业有限公司与万时红集团(香港)有限公司同意对其置出的资产价格的确定采取帐面值和评估值孰低的原则确定。在表决中关联董事已回避。(详情请参阅大连北大科技(集团)股份有限公司资产置换及关联交易公告)。
    董事会认为,在中国即将加入WTO对纺织行业的有利市场形势下,本次资产置换将有利于公司纺织业形成产供销一体化独立经营,发挥规模优势,保证纺织业成为公司稳定利润来源。
    对本次置出资产中的部分应收帐款的置换,根据法律规定公司董事会承诺在股东大会召开前,应付款项的置换取得债权人的同意,并将应收款项的置换通知债权人。
    二、审议通过了关于资产置换完成后关联交易或同业竞争等问题的议案。表决结果为:8人同意,2人反对。
    本次资产置换完成后,关联方股东承诺今后不在北大科技经营地域内以任何形式从事与北大科技业务有竞争或可能构成竞争的业务活动;在有关业务方面若存在与北大科技的业务合作,由此而产生的关联交易,各方承诺按照商业原则实行等价有偿交换。
    三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关事宜的议案。表决结果为:9人同意,1人反对。
    四、审议通过了关于召开2000年第3次临时股东大会的议案。表决结果为:9人同意,1人反对。
    1、会议时间:2000年12月29日上午9:30
    2、会议地点:大连市高新园区高新街1号大连北大科技(集团)股份有限公司会议室
    3、会议审议事项
    (1)审议公司进行资产重组的议案;(2)审议关于资产置换后关联交易或同业竞争问题的议案;(3)审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理资产置换事宜的议案;
    4、出席会议对象
    (1)截止2000年12月22日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司在册的本公司全体股东;
    (2)因故不能出席会议的股东可书面委托其他代理人出席会议并代行表决权。
    (3)本公司董事、监事及高级管理人员。
    5、参会办法
    法人股股东持法定代表人授权委托书、工商营业执照复印件、股东帐户卡;个人股股东持股东帐户卡、本人身份证、股东委托人还需持股东授权委托书。
    6、会议登记时间:2000年12月27日8时至16时。
    7、登记地点:
    公司董事会秘书处电话:0411-4792626  0411-4790000
    传真:0411-4790101
    8、其他
    参加会议股东食宿及交通费用自理。

                          大连北大科技(集团)股份有限公司董事会
                                                2000年11月27日
    附:授权委托书
    兹授权          (先生/女士)代表(本人/本单位)出席大连北大科技(集团)股份有限公司2000年第3次临时股东大会,并代表(本人/本单位)按以下权限行使表决权:
    1、全权代表(本人/本公司)对大会公告所列议案行使表决权;
    2、对大会公告所列第项议案投赞成票;
    3、对大会公告所列第项议案投反对票;
    4、对大会公告所列第项议案投弃权票。
    委托人(签字或盖章):
    委托人持股数: