大连北大科技(集团)股份有限公司董事会
                               关于资产置换及关联交易公告

    大连北大科技(集团)股份有限公司拟与第一大股东大连北大企业集团公司控股股东万时红商业集团有限公司的关联企业万时红(晋江)化纤实业有限公司、万时红集团(香港)有限公司进行资产置换,并于2000年11月24日召开董事会,会议审议通过了以下事项,现公告如下:
    一、概要
    大连北大科技(集团)股份有限公司董事会曾于2000年5月19日董事会议作出决议拟收购万时红(晋江)纺织工业有限公司、万时红(晋江)化纤实业有限公司和福建省万时红纸业有限公司共计约47014.89万元的资产,并提交公司2000年第2次临时股东大会审议,因公司资金不足,未能获得通过。随着中国加入WTO的进程的加快,纺织业将成为在未来经营极具优势的产业之一,本公司自前次产业结构调整后,纺织业已成为公司的主要利润来源,为了进一步优化资产,增强规模效益,公司拟以资产置换的方式实现公司纺织业产供销一体化独立经营,即:以下属6家全资子公司的全部股权、3家分公司的全部资产及部分负债、本公司的部分应收款项置换万时红(晋江)化纤实业有限公司除10台加弹倍捻机以外的全部资产和万时红集团(香港)有限公司对万时红(晋江)纺织工业有限公司的25％股权。由于万时红(晋江)化纤实业有限公司与万时红纺织工业有限公司同属于万时红集团(香港)有限公司独资设立的企业,而本公司控股股东大连北大的控股股东万时红商业集团有限公司与万时红(晋江)化纤实业有限公司、万时红集团(香港)有限公司同属万时红企业集团,故本次交易属关联交易。
    二、关联方介绍
    1、大连北大科技(集团)股份有限公司
    大连北大科技(集团)股份有限公司(股票简称:北大科技,股票代码:600878)原名大连北大车行(集团)股份有限公司成立于1988年10月,是大连市第一家向社会公开发行股票的股份制试点企业,于1995年10月13日在上海证券交易所挂牌交易。公司总股本284430707股,其中,流通股82535544股。
    2、万时红集团(香港)有限公司
    万时红集团(香港)有限公司1996年5月在香港注册成立,注册地址香港港湾道18号中环广场52楼。公司主要从事纺织化工原料、成品、电子机电产品和轻工业品的进出口贸易、投资融资管理以及风险资本运作。
    3、万时红(晋江)化纤实业有限公司
    万时红(晋江)化纤实业有限公司1995年6月在晋江市注册成立,注册地址晋江市英林镇农中工业区,注册资本:港元:20500万元。公司主要生产化纤制品(出口不含配额许可证管理品种)。公司财务建帐日期为2000年4月,目前处于筹建期。该公司2000年6月30日总资产344777720.56元,总负债209856362.96元,净资产134921357.62元。
    4、万时红(晋江)纺织工业有限公司
    该公司由万时红集团(香港)有限公司投资设立的独资企业,注册资本41000万港元,投资总额43000万港元,公司引进喷水、喷气织机和纺织生产设备,生产各种高档、细支纺织面料。
    该公司注册资本41000万港元,但截止2000年6月30日,实收资本帐面数为33678.5831万港元,对此,出资方万时红集团(香港)有限公司承诺办理减资手续,将该公司注册资本减至33678.5831万港元。目前该公司厂房及部分设备已竣工投入使用,部分设备正在安装调试,整
    体上还处于试运行阶段,由于尚有不少设备还未正式运行,整体生产能力还没有完全发挥,公司1-6月份经营出现亏损,但原投资方承诺承担试运营期间的亏损,故该公司损益由原投资方核算。
    三、资产置换的内容
    1、置出资产
    公司下属6家全资子公司的全部股权、3家分公司的全部资产及部分负债、本公司的部分应收款项。上述资产经大连正元会计师事务所大正会专审字(2000)5号审计报告审计并经大连源正资产评估有限公司源正评报字(2000)第25号评估报告评估,本次资产评估为部分资产评估,采用重置成本法求出委估的全部资产及相关负债(即:净资产)的评估值。评估价值如下:
    评估基准日:2000年10月31日
    人民币:万元
项目      帐面价值    调整后帐面值    评估价值
流动资产  32897.54     32897.54       32897.54
长期投资   5667.54      5667.54        5689.23
固定资产      2.54         2.54           2.54
其中:机器设备 2.54         2.54           2.54
资产总计  38567.62     38567.62       38589.35
流动负债    292.39       292.39         292.39
负债总计    292.39       292.39         292.39
净资产    38275.23     38275.23       38296.95
    2、置入资产万时红(晋江)化纤实业有限公司除10台加弹倍捻机之外的全部资产,帐面净值为30277.77万元,评估值为34041. 25万元。该公司经上海立信长江会计师事务所信长会师报字(2000)第10105号审计并经上海众华会计师事务所沪众评报字(2000)第840号评估,主要采用重置成本法对单项资产进行评估后加总。
    (1)评估价值如下:评估基准日为2000年6月30日
项目        帐面价值   调整后帐面值    评估价值
流动资产       1062.75      1062.75      1062.75
固定资产  334748138.91 334748138.91 375969250.96
其中:设备 134921357.60 134921357.60 176304150.00
在建工程  199826781.31 199826781.31 203191183.96
土地使用权 10028518.90  10028518.90   6422182.00
资产总计  344777720.56 344777720.56 382412495.71
流动负债  209856362.96 209856362.96 209856362.96 
负债总计  209856362.96 209856362.96 209856362.96
净资产    134921357.60 134921357.60 172556132.75
    注:上表资产总计中含10台加弹倍捻机经评估价值为4200万元,因此,本次置入资产的帐面净值应为30277.77万元。
    (2)万时红集团(香港)有限公司对万时红(晋江)纺织工业有限公司25%股权,帐面净值为9029. 76万元,评估值为8727. 25万元。该公司部分设备已抵押给中国农业银行晋江市支行。
    万时红(晋江)纺织工业有限公司经上海立信长江会计师事务所信长会师报字(2000)第10107号审计并经上海众华会计师事务所沪众评功报字(2000)第842号评估,本次评估主要采用重置成本法。评估价值如下:
    评估基准日为2000年6月30日
项目      帐面价值    调整后帐面值    评估价值
流动资产  3574036.02   3574036.02     3574036.02
固定资产436659627.24 436659627.24   426416586.55
其中:设备87647225.69  87647225.69    79897294.90
建筑物   85077592.41  85077592.41    84668291.94
在建工程263934809.14 263934809.14   261850999.71
无形资产 16429282.43  16429282.43    14571830.00 
递延资产  3213014.87   3213014.87     3213014.87
资产总计459875960.56 459875960.56   447775467.44
流动负债 98685617.82  98685617.82    98685617.82
负债总计 98685617.82  98685617.82    98685617.82
净资产  361190342.74 361190342.74    34908949.62
    四、定价原则
    本次资产转换的价格将以资产评估报告为依据确定,根据公司与万时红(晋江)化纤实业有限公司与万时红集团(香港)有限公司签署的〈关于进行资产置换相关事宜的备忘录〉,万时红(晋江)化纤实业有限公司与万时红集团(香港)有限公司同意对其置出的资产价格的确定采取帐面值和评估值孰低的原则确定。
    根据上述原则,本次置入资产价值为39005.02万元,置出资产价值为38296.95万元,对置入资产价值超出置出资产价值的708.07万元,万时红(晋江)化纤实业有限公司与万时红集团(香港)有限公司承诺同意放弃。
    五、本次资产置换对本公司经营的影响
    董事会认为,在中国即将加入WTO对纺织行业的有利市场形势下,本次资产置换将有利于公司纺织业形成产供销一体化独立经营,发挥规模优势,保证纺织业成为公司稳定利润来源。
    六、其他事项
    1、本次资产置换事项经股东大会审议通过后方可生效;
    2、本次资产置换属关联交易,董事会进行表决时,关联方董事已回避;本次关联交易尚须报临时股东大会批准,关联方大连北大企业集团公司将在股东大会放弃对相关议案的表决权。
    3、资产置换后的同业竞争和关联交易事项;
    本次资产置换完成后,关联方股东承诺今后不在北大科技经营地域内以任何形式从事与北大科技业务有竞争或可能构成竞争的业务活动;在有关业务方面若存在与北大科技的业务合作,由此而产生的关联交易,各方承诺按照商业原则实行等价有偿交换。
    七、备查文件
    1、公司董事会2000年11月24日会议决议;
    2、大连正元会计师事务所出具独立财务顾问报告;
    3、大连联合律师事务所出的法律意见书;
    4、上海众华会计师事务所对置入资产出具的评估报告;  
    5、上海立信长江会计师事务所对置入资产出具的审计报告;
    6、大连正元会计师事务所对置出资产出具的审计报告;
    7、放弃同业竞争的承诺函;
    8、本公司与万时红(晋江)化纤实业有限公司、万时红集团(香港)有限公司签订的关于资产置换的备忘;
    9、万时红(晋江)化纤实业有限公司、万时红集团(香港)有限公司放弃置入资产超额部分的承诺。
    大连北大科技(集团)股份有限公司董事会2000年11月27日上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告信长会师报字(2000)第10107号万时红(晋江)纺织工业有限公司:
    我们接受委托,审计了贵公司2000年6月30日的资产负债表。该会计报表由贵公司负责,我们的责任是对该会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合,《企业会计准则》及《外商投资企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面,公允地反映了贵公司2000年6月30日的财务状况,会计处理方法的选用遵