关于莱芜钢铁股份有限公司收购
莱芜钢铁集团有限公司中小型轧钢车间
的独立财务顾问报告
山东正源会计师事务所有限公司
鲁正会函谘字011号
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
莱钢股份公司:指莱芜钢铁股份有限公司
莱钢集团公司:指莱芜钢铁集团有限公司
资产购销双方:指莱钢股份公司、莱钢集团公司
二、绪言
受资产购销双方委托,山东正源会计师事务所有限公司担任本次资产收购的财务顾问。本次资产收购事项属于必须披露的重大关联交易事项。根据《上海证券交易所上市规则(2000年修订本)》第7.3.11条之规定,本报告旨在就本次资产收购事项对全体股东是否公平、合理发表意见。本次资产购销双方保证就本次资产收购所提供的一切文件真实、准确、完整。我公司对迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解,在此基础上出具本独立财务顾问报告。
此外,提请本报告使用人注意,本报告不构成对莱钢股份公司股票的任何投资建议,对于根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
三、本次收购的有关当事人
1、莱芜钢铁集团有限公司
(1)基本情况
法定中文名称:莱芜钢铁集团有限公司
公司住所:山东省莱芜市钢城区
法定代表人:姜开文
注册资本:壹拾亿零陆千万元
主营业务:矿石、建材、铜、金刚石及制品的加工、销售;汽车运输;机械加工;汽修机修。
(2)公司简介
莱芜钢铁集团有限公司,其前身莱芜钢铁总厂成立于1970年1月。1999年5月,莱芜钢铁总厂完成公司制改造,改制为有限责任公司。目前该公司已发展成为集生产、科研、流通、金融服务于一体,多元化经营的特大型钢铁联合企业。截至1999年12月31日,公司总资产为1,043,917万元,与总资产相关的负债为710,517万元,股东权益为333,400万元;1999年度,公司主营业务收入为455,962.41万元,实现利润总额11,200万元。
2、莱芜钢铁股份有限公司
(1)基本情况
公司法定中文名称:莱芜钢铁股份有限公司
公司住所:山东省莱芜市钢城区
法定代表人:李名岷
股票简称:莱钢股份
证券类别:上海A股
股票代码:600102
注册资本:捌亿柒千壹佰壹拾捌万贰仟元
主营业务:钢铁产品、焦化产品的生产和销售
(2)公司简介
莱芜钢铁股份有限公司成立于1997年8月,是由原莱芜钢铁总厂作为独家发起人,以其生产生铁、钢锭、钢坯、钢材、锻件和焦化产品的第一铁厂、第二铁厂、炼钢厂、轧钢厂、特钢厂、锻压厂、焦化厂七个单位的经营性资产经评估确认后投入公司,进行股份制改造,采用募集方式设立的股份有限公司。公司创立时总股本为52,980万股,其中控股股东莱芜钢铁集团有限公司(原莱芜钢铁总厂)持有84.9％的国有法人股,社会公众持有15.1％的流通股。截至1999年12月31日,公司总资产为436,056.06万元,与总资产相关的负债为183,023.61万元,股东权益为253,032.45万元;公司总股本为87,118.2万股,其中国有法人股为71,518.2万股,社会公众股为15,600万股;1999年度,公司主营业务收入为399,079.69万元,净利润为37,648.17万元,每股收益为0.432元,净资产收益率为14.88％;2000年上半年,公司总资产为501,792.07万元,与总资产相关的负债为225,485.59万元,股东权益为276,306.48万元;主营业务收入为215,596.46万元,净利润为23,274.04万元,每股收益为0.267元,净资产收益率为8.42％。
四、本次资产收购方案
1、本次资产收购的原则
(1)公开、公平、公正;
(2)遵守有关法律、法规规定;
(3)与莱钢总体发展战略相适应;
(4)符合全体股东的利益。
2、此次交易的主要内容
(1)交易双方的名称
收购方:莱芜钢铁股份有限公司
出售方:莱芜钢铁集团有限公司
(2)签约日期:2000年11月27 日
(3)签约地点:山东省莱芜市钢城区莱钢办公大楼第一会议室
(4)交易标的:莱钢集团公司中小型轧钢车间固定资产
(5)交易价格:双方经协商一致同意,上述交易具体价格为青岛天和资产评估有限责任公司评估(青天评报字[2000〗第301号)、并经山东省国有资产管理办公室(鲁资产[2000〗13号文)确认的资产评估净值84,807.06万元。
(6)结算方式:由莱钢股份公司在协议生效后三个月内,将交易总金额即人民币84,807.06万元划拨至莱钢集团公司指定帐户。
3、本次资产购销所涉及的关联交易
此次交易涉及的关联方为莱钢集团公司。鉴于莱钢集团公司为莱钢股份公司第一大股东,该收购项目属关联交易。此次关联交易尚须获得莱钢股份公司2000年度临时股东大会批准后方可生效。与该关联交易有利害关系的关联股东-莱钢集团公司放弃在股东大会上对该议案的表决权。
五、本次资产收购的必要性分析
1、莱钢股份公司2000年上半年的生产经营状况
进入2000年度,国家出台的“控制总量、调整结构、降低成本、提高效益”等一系列行业宏观调控政策初见成效,受国际市场钢材价格变动和我国扩大内需的影响,国内钢材价格出现了恢复性上升。特别是进入四月份以来,公司主要产品螺纹钢、带钢等品种的市场销售价格均有一定幅度的增长。公司抓住这一有利时机,坚持“以经济效益为中心,以市场需求为导向”,从严、细、实的角度抓企业管理,全面开展“对标挖潜”活动,使可比产品总成本比按上年实际平均单位成本计算的总成本降低1.79 亿元,降低率11.79 ％。公司根据市场需求,积极开发新产品,提高公司产品在市场上的竞争力。
上半年,公司共生产生铁80.88万吨、钢95.69万吨、钢材88.82万吨,同比分别增长0.88％、2.69％和13.26％,均创历史最高水平。公司主要产品特殊钢热轧圆钢、热轧带钢、冷轧带钢等中小型材同比分别增长15.45％、10.54％和8.08％,螺纹钢也较好地完成了生产计划。上半年出口坯材15.16万吨,完成年度计划的65.69％,在全国同行业中居第9位。钢材实物产销率达到99.13％。实现销售收入21.56亿元,利润总额2.74亿元,净利润2.33亿元,同比分别增长8.17％、24.37％、24.37％。
公司良好的生产经营状况,为本次资产收购奠定了坚实的基础。
2、中小型轧钢车间资产状况
中小型轧钢车间是莱钢利用外资扩建项目的主体工程之一,其主体设备棒材和轻型材全连续轧机由意大利达涅利公司引进,控制系统从瑞典ABB公司引进,具有90年代国际先进水平。该生产线于1998年建成,现已达到年产40万吨钢材的生产能力。经青岛天和资产评估有限责任公司评估,截止2000年9月30日,莱钢集团公司中小型轧钢车间资产净值为84,807.06万元,全部是固定资产。
3、本次收购的必要性
(1)进一步完善公司现有工艺设施,促进生产线更加完整合理
中小型轧钢车间在莱钢股份股票发行并上市阶段,正处于在建时期,由于受当时股票发行额度的限制,该部分资产未能纳入股份公司。多年来,股份公司炼钢能力大于轧钢能力,部分钢锭须转供给中小型轧钢车间轧制成材,莱钢股份公司收购中小型轧钢车间后,可使公司转炉炼钢和相应轧钢能力相匹配,进一步完善公司工艺生产线,有利于公司增强市场竞争力。
(2)有利于提高公司经济效益
收购中小型轧钢车间后,可使莱钢股份公司钢材轧制能力增加,按照当前钢铁市场价格和中小型轧钢车间生产能力测算,每年可增加利润总额8,710万元,按收购该项资产资本性支出84,807.06万元计算,投资收益率达10.27％。
(3)避免关联交易
由于莱钢股份公司炼钢能力大于轧钢能力,部分钢锭须经中小型轧钢车间轧机轧制成材,从而与控股股东莱钢集团公司产生了关联交易。随着中小型轧钢车间达产达效,这种关联交易将增至7亿元/年以上。莱钢股份公司若新建一条类似的生产线,不仅工期长,投入大,而且会与控股股东产生同业竞争。进行本次资产收购,可以避免上述问题。
六、本次收购对公司发展前景的影响
1、收购中小型轧钢车间优良资产,实现生产实体的合并,能充分利用企业资源,增强公司发展后劲,增强核心竞争力。本次收购完成后,将使莱钢股份公司的工艺结构和产品结构更趋优化,产品产量增加,销售收入提高,对提高企业的整体竞争力起到十分重要的作用。
2、本次收购完成后,中小型轧钢车间的资产成为莱钢股份公司的一部分,可以简化业务流程,减少与控股股东之间的关联交易,进一步规范公司运作,增强企业整体竞争力。本次资产收购有利于公司实现长远发展,不会损害中小股东的利益。
七、独立财务顾问意见
1、本次收购符合我国法律、法规的有关规定,程序合法。
2、本次收购能够保障莱钢股份公司所有股东的利益,不存在对某些特定股东利益损害的行为。
3、本次收购能进一步优化工艺生产线,降低财务费用,减少关联交易,规范公司运作,提高企业市场竞争力,增强公司盈利能力,符合公司长远发展战略。
山东正源会计师事务所有限公司
二000年十一月二十八日
