珈伟新能源股份有限公司
关于公司全资子公司收购电站 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、标的公司 2025 年上半年亏损系一次性计提耕地占用税导致。随着新能源纳入电力市场化交易，项目存在上网电价下调导致投资收益不及预期的风险。公司将积极跟踪国家政策导向，充分考虑市场化交易、辅助服务等因素对电价的影响，积极防范及化解各类风险，保障项目投资收益。
2、本次收购关于公司未来盈利增长的判断，基于当前市场环境、行业政策、公司经营规划等因素作出。由于未来存在诸多不确定性，相关盈利预测可能存在偏差。
一、交易概述
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“珈伟新能”）全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟以 1 元的价格收购张家口陆枫新能源科技有限公司（以下简称“张家口陆枫”）持有的蔚县陆枫新能源科技有限公司（以下简称“蔚县陆枫”或“标的公司”）100%股权。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第六届董事会第五次会议，会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司拟收购电站 100%股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：张家口陆枫新能源科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：河北省张家口经济技术开发区东山产业集聚区“星起点”
众创空间 11 号楼 4 层 13 号
4、主要办公地点：河北省张家口经济技术开发区市府西大街 3 号财富
中心 1 号楼 7 层 65 号
5、法定代表人：李克霞
6、注册资本：100 万元
7、成立日期： 2021 年 11 月 9 日
8、统一社会信用代码：91130701MA7BP72D4X
9、主营业务：新能源技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技
术推广；生物质能技术服务；日用百货、计算机软硬件及辅助设备、电子产
品、机械设备、环境保护专用设备、光伏设备及元器件、五金产品、劳动保
护用品销售；企业管理咨询（金融、证券、期货、投资除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东：上海阿那亚企业管理有限公司（持股 100%）
11、经查询截至本公告披露日，张家口陆枫不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称 蔚县陆枫新能源科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 河北省张家口市蔚县经济开发区工业街 5 号
主要办公地点 河北省张家口市蔚县蔚州镇人民路州前街 28 号
法定代表人 王光旭
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91130726MA7CFT1835
成立日期 2021 年 11 月 10 日
主营业务 一般项目：太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新兴能源技术研发；太阳能热发电产品销售；太阳能
热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销
售；光伏设备及元器件销售；日用百货销售；五金产品零售；企
业管理咨询；电子产品销售；机械设备销售；环境保护专用设备
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东 张家口陆枫新能源科技有限公司（持股 100%）
2、本次交易完成前后，标的公司股权结构变化如下：
序号 股东姓名或名称 收购前持股比例 收购后持股比例
1 张家口陆枫新能源科技有限公司 100% -
2 珈伟（上海）光伏电力有限公司 - 100%
合计 100% 100%
3、主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 61,198.79 60,533.23
负债总额 59,139.89 60,140.01
应收款项总额 455.32 628.80
所有者权益 2,058.90 393.22
利润表项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-6 月
（经审计） （经审计）
营业收入 5,361.54 3,098.82
营业利润 1,713.48 -1,665.69
净利润 1,733.16 -1,665.69
现金流量表项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-6 月
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 5,941.35 2,996.95
备注：2025 年 1-6 月出现亏损原因为计提一次性缴纳耕地占用税 2,252.54 万元所致。
4、标的公司其他信息
（1）经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（2）经查询，标的公司股权清晰，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，该公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）经查询，标的公司于 2023 年 9 月和国银金融租赁股份有限公司签订的
《融资租赁合同》，标的公司以持有的蔚县恒昌平价上网 100MW 光伏发电项目下的电站设备和附属设施资产进行融资租赁，将光伏发电项目享有的全部电费收费权进行质押担保，将设备资产、不动产进行抵押，张家口陆枫以其持有的标的公司 100%股权提供质押担保。截至本公告披露日，该融资租赁协议尚在执行中。待相关股权转让完成后，原标的公司股权质押继续有效。
（4）截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，本公司不涉及以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、本次交易定价政策和依据
本次收购事宜源于公司控股子公司与标的公司的前期业务合作及后续应收账款回收问题。具体背景如下：公司控股子公司深圳珈伟绿能建设有限公司（以
下简称“珈伟绿能”）于 2023 年 3 月与蔚县陆枫签署《蔚县恒昌平价上网 100
兆瓦光伏发电项目 EPC 合同》，该合同含税总价为 6.16 亿元。该项目已于 2024
年 8 月全部完工并达到验收标准，截至本公告披露日，蔚县陆枫尚欠珈伟绿能工程款 19,377.08 万元未支付。
为妥善解决上述问题，同时拓展公司光伏业务版图，上海珈伟拟对蔚县陆枫进行股权收购。针对本次收购所涉及的蔚县陆枫股东全部权益价值，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司已出具《珈伟(上海)光伏电力有限公司拟股权
收购所涉及的蔚县陆枫新能源科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信
资评报字[2025]第 S362 号）。该评估报告以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法和收益法对蔚县陆枫全部股东权益进行了评估；经综合分析，最终确定以收益法评估结果作为评估结论，即蔚县陆枫股东全部权益于评估基准日的评估值为 435.73 万元人民币（大写：人民币肆佰叁拾伍万柒仟叁佰元整）。
在评估结果的基础上，交易各方本着自愿、平等、公允、合理的原则，经友好谈判确定标的公司交易价格：蔚县陆枫 100%股权定价为人民币 1 元。本次收购将由公司全资子公司上海珈伟以现金收购的形式开展。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（受让方）：珈伟（上海）光伏电力有限公司
乙方（转让方）：张家口陆枫新能源科技有限公司
丙方（标的公司）：蔚县陆枫新能源科技有限公司
（二）协议主要内容
1、标的股权交易价格
经各方协商一致，按照经各方同意聘请的评估机构的评估结果为基础，经谈判确定标的公司 100%股权价值为人民币 1 元（大写【人民币壹元整】，以下简称“股权转让款”）。各方协商一致，共同配合完成标的公司本次股权转让工商变更登记。
2、股权转让款的支付
甲方、乙方协商一致，同意本次股权转让价款的支付方式如下：
在标的股权交割后【十】个工作日内，一次性支付股权转让款。
3、股权交易的前置条件
本协议项下股权交易的前置条件如下，但经甲方另行出具书面豁
