证券代码：600102 证券简称：莱钢股份 编号：临 2011-034
莱芜钢铁股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况；
2、本次会议没有新提案提交表决；
3、本次股东大会以现场方式和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2011 年 5 月 18 日下午 14:30；
网络投票时间：2011 年 5 月 18 日上午 9:30-11:30、下午
13:00-15:00。
（二）现场会议召开地点：莱钢新兴大厦二楼会议室。
（三）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相
结合的方式。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长陈启祥先生
（六）本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
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二、会议出席情况
出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计1,866人，
代表股份756,226,928股，占公司股份总数的82%，其中：出席现
场会议的股东及股东代理人22人，代表股份699,218,003股，占
公司股份总数的75.81%；通过网络参与表决的股东及股东代理人
1,844人，代表股份57,008,925股，占公司股份总数的6.18%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席
了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场方式和网络投票相结合的方式通过了
各项议案，其中，在对涉及关联交易事项的第一项、第二项和第
三项议案的表决中，关联股东均按规定予以回避，未参与表决。
各项提案审议和表决情况如下：
（一）《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交
易的议案》；
根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，本次吸收合并是本公司与关联方之间的交易，构
成上市公司重大关联交易。本次换股吸收合并方案的主要内容如
下：
1、吸收合并方式
本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，济南钢铁股份有限
公司（以下简称“济南钢铁”）为吸并方及存续方，莱芜钢铁股
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份有限公司（以下简称“莱钢股份”、“本公司”、“公司”）为被
吸并方。济南钢铁向莱钢股份换股日登记在册股东增发A股新股；
在换股日持有本公司股份的股东，均有权且应当于换股日，将其
所持有的本公司股份（包括现金选择权提供方因向本公司股东提
供现金选择权而获得的本公司的股份）按照《济南钢铁股份有限
公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》(以下简
称“《换股吸收合并协议》”)的约定全部转换成济南钢铁的股份。
本次换股吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，其全部资产、
负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。
2、股份性质
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册
的莱钢股份的全体股东。
4、换股价格及换股比例
济南钢铁的换股价格为济南钢铁审议本次吸收合并事项的
董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.44元/
股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次吸收合并事项的董
事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即7.18元/
股。给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定的莱钢
股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份可
换取2.43股济南钢铁的股份。
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双方同意，除任何一方在换股日之前发生除权、除息等事项，
以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进
行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。
换股后，莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数，如被
吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南钢铁股份数不
为整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位
股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发
放，直至实际换股数与济南钢铁拟新增换股股份数一致。
5、莱钢股份股东的保护机制
为充分保护本公司股东的利益，山东省国有资产投资控股有
限公司和山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）将向
本公司的除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供现金选
择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，
行使选择权的股份将按照莱钢股份的现金选择权价格，即每股人
民币7.18元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提
供方。若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选
择权实施日期间发生除权、除息的事项，则莱钢股份现金选择权
的行权价格将做相应调整。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现
金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由双方与
现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交
所的规定及时进行信息披露。
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本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁向莱芜钢
铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）和济钢集团有限公司
（以下简称“济钢集团”）发行股份购买资产共同构成本次重大
资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相
关方的核准，包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、本公司股
东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主
管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则莱钢股
份的股东不得行使现金选择权。
6、锁定期安排
鉴于莱钢股份实施股权分置改革时，莱钢集团曾作出承诺：
自股改方案实施日后第一个交易日起12个月内，莱钢集团持有的
全部原非流通股依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让，在前
项规定期满后的4年内，不通过上交所以挂牌交易方式出售所持
原非流通股股份。因此，莱钢集团承诺在股改承诺的限售期满之
前（即2012年1月18日之前，包括当日）不转让就本次在济南钢
铁重大资产重组中因吸收合并而取得的济南钢铁的股份。
7、滚存利润安排
本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大
资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照股份比例共享。
8、员工安置
本次换股吸收合并完成后，本公司在交割日的全体在册员工
均将由济南钢铁全部接收。本公司与其全部员工之前的所有权利
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和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。
9、资产交割及股份发行
自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由济
南钢铁享有和承担。本公司负责自协议生效日起12 个月内完成
将相关资产、负债、权益、业务转移过户至济南钢铁名下的相关
手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
济南钢铁同意协助本公司办理移交手续；济南钢铁负责办理
向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项
予以协助。
10、违约责任
根据《换股吸收合并协议》的规定，如果协议项下的任何一
方的违约行为对另一方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。
11、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
12、决议有效期
本次换股吸收合并的议案自股东大会审议通过之日起12个
月内有效。
济南钢铁以换股方式吸收合并本公司、济南钢铁向莱钢集团
和济钢集团非公开发行股份购买资产三项交易共同构成本次重
大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批
准，则本次重大资产重组方案自始不生效。
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同意 62,799,419 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权总数的 92.73%；反对 3,866,167 股，占出席本次股东大会
股东所持有效表决权总数的 5.71%；弃权 1,058,190 股，占出席
本次股东大会股东所持有效表决权总数的 1.56%。
关联股东莱钢集团对本议案回避表决。
（二）《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》；
为进一步提高山东省钢铁行业的整体竞争力，山钢集团以济
南钢铁为平台，通过济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，同
时济南钢铁向莱钢集团以及济钢集团发行股份购买其持有的存
续主业资产，以实现其钢铁主业资产整体上市，为此，公司与济
南钢铁签署了附生效条件的《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁
股份有限公司之换股吸收合并协议书》。
本次吸收合并事宜经本公司董事会、股东大会，济南钢铁董
事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证券监督管理委员
会核准后，前述协议即应生效。
同意 62,414,590 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权总数的 92.16%；反对 3,892,967 股，占出席本次股东大会
股东所持有效表决权总数的 5.75%；弃权 1,416,219 股，占出席
本次股东大会股东所持有效表决权总数的 2.09%。
关联股东莱钢集团对本议案回避表决。
（三）《关于“08 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的
议案》；
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本公司于2008年3月发行了面值为100元人民币、发行规模共
计20亿元的公司债券（“08莱钢债”）。济南钢铁拟换股吸收合并
公司。基于公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对“08莱钢
债”债券持有人利益的影响，根据《公司法》第174条，债券持
有人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于“08莱钢债”
债券持有人利益保护方案的议案》，供“08莱钢债”债券持有人
会议审议表决。
公司董事会按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券
募集说明书》约定, 提请“08莱钢债”的受托管理人招商证券股
份有限公司，于2011年5月4日召开了公司2011年第一次债券持有
人会议，审议“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案。经与
会债券持有人表决通过，债券持有人最终的利益保护具体方案
为：由山钢集团向债券持有人提供
