证券代码：600102 证券简称：莱钢股份 公告编号：临 2011-019
莱芜钢铁股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整
承担个别及连带责任。
2011年3月31日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通
知，定于2011年4月11日在公司办公楼18楼会议室召开公司第五
届董事会第二次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括
独立董事3名），亲自出席董事5名，分别为：田克宁先生、赵雁
彬先生、罗登武先生、王爱国先生、闫福恒先生。董事长陈启祥
先生因事未能参加会议，书面委托副董事长田克宁先生代为行使
表决权；董事王继超先生因事未能参加会议，书面委托董事罗登
武先生代为行使表决权；独立董事翁宇庆先生、迟京东先生因事
未能参加会议，均书面委托独立董事王爱国先生代为行使表决
权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。
会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司副董事长田克宁先生主持，以举手表决方式，审
议并通过了以下议案：
一、关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的
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议案
董事会认为，根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并事宜是本公司与关联
方之间的交易，构成上市公司重大关联交易。
本次换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸收合并方式
本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为吸并方
及存续方，莱钢股份为被吸并方。济南钢铁向莱钢股份换股日登
记在册股东增发A股新股；在换股日持有本公司股份的股东，均
有权且应当于换股日，将其所持有的本公司股份（包括现金选择
权提供方因向本公司股东提供现金选择权而获得的本公司的股
份）按照《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换
股吸收合并协议书》(“《换股吸收合并协议》”)的约定全部转换
成济南钢铁的股份。本次换股吸收合并完成后，本公司将注销法
人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。
2、股份性质
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册
的莱钢股份的全体股东。
4、换股价格及换股比例
济南钢铁的换股价格为济南钢铁审议本次吸收合并事项的
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董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.44元/
股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次吸收合并事项的董
事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即7.18元/
股。给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定的莱钢
股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份可
换取2.43股济南钢铁的股份。
双方同意，除任何一方在换股日之前发生除权、除息等事项，
以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进
行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。
换股后，莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数，如被
吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南钢铁股份数不
为整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位
股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发
放，直至实际换股数与济南钢铁拟新增换股股份数一致。
5、莱钢股份股东的保护机制
为充分保护本公司股东的利益，山东省国有资产投资控股有
限公司和山钢集团将向本公司的除山钢集团及其关联企业以外
的全体股东提供现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或
部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照莱钢股份的现金
选择权价格，即每股人民币7.18元换取现金，同时将相对应的股
份过户给现金选择权提供方。若莱钢股份股票在本次换股吸收合
并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，
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则莱钢股份现金选择权的行权价格将做相应调整。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现
金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由双方与
现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交
所的规定及时进行信息披露。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁向莱钢集
团和济钢集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不
可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核
准，包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、本公司股东大会的
批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门的
批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则莱钢股份的股东
不得行使现金选择权。
6、锁定期安排
鉴于莱钢股份实施股权分置改革时，莱钢集团曾作出承诺：
自股改方案实施日后第一个交易日起12个月内，莱钢集团持有的
全部原非流通股依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让，在前
项规定期满后的4年内，不通过上交所以挂牌交易方式出售所持
原非流通股股份。因此，莱钢集团承诺在股改承诺的限售期满之
前（即2012年1月18日之前，包括当日）不转让就本次在济南钢
铁重大资产重组中因吸收合并而取得的济南钢铁的股份。
7、滚存利润安排
本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大
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资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照股份比例共享。
8、员工安置
本次换股吸收合并完成后，本公司在交割日的全体在册员工
均将由济南钢铁全部接收。本公司与其全部员工之前的所有权利
和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。
9、资产交割及股份发行
自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由济
南钢铁享有和承担。本公司负责自协议生效日起12 个月内完成
将相关资产、负债、权益、业务转移过户至济南钢铁名下的相关
手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
济南钢铁同意协助本公司办理移交手续；济南钢铁负责办理
向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项
予以协助。
10、违约责任
根据《换股吸收合并协议》的规定，如果协议项下的任何一
方的违约行为对另一方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。
11、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
12、决议有效期
本次换股吸收合并的议案自股东大会审议通过之日起12个
月内有效。
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济南钢铁以换股方式吸收合并本公司、济南钢铁向莱钢集团
和济钢集团非公开发行股份购买资产三项交易共同构成本次重
大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批
准，则本次重大资产重组方案自始不生效。
该交易涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、
赵雁彬先生回避了对本议案的表决，由非关联董事罗登武先生、
翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先
生进行了表决。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述
交易将有利于进一步促进公司发展，没有损害股东及公司利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案
同意本公司与济南钢铁签署附条件生效的《济南钢铁股份有
限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》。本次
吸收合并事宜经本公司董事会、股东大会，济南钢铁董事会、股
东大会和有权主管部门批准并经中国证券监督管理委员会核准
后，前述协议即应生效。
该协议的签订涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁
先生、赵雁彬先生回避了对本议案的表决，由非关联董事罗登武
先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫
福恒先生进行了表决。
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独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述
协议的签订促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
三、关于“08 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议
案
本公司于2008年3月发行了面值为100元人民币、发行规模共
计20亿元的公司债券（“08莱钢债”）。基于公司债券的特点及本
次换股吸收合并可能对“08莱钢债”债券持有人利益的影响，根
据《公司法》第174条，债券持有人可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司制定了两种“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案，
供“08莱钢债”债券持有人会议审议表决，债券持有人可在下列
两种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种以投票表
达自己的意愿：
方案一、提供担保
由山钢集团向“08莱钢债”债券持有人提供不可撤销的、足
以对到期债券还本付息的偿债担保。
方案二、提前清偿
如果“08莱钢债”债券持有人向公司提出提前清偿的要求，
则公司将按照“08莱钢债”债券面值与截至清偿日当期应计利息
之和，提前清偿债务。
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公司董事会将按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债
券募集说明书》（“《募集说明书》”）的约定, 提请“08莱钢债”
的受托管理人招商证券股份有限公司召开公司2011年第一次债
券持有人会议，审议“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案，
并将本次债券持有人会议通过的“08莱钢债”债券持有人利益保
护具体方案提交公司股东大会审议。最终方案以公司股东大会通
过的方案为准。“08莱钢债”债券持有人会议的具体召开时间及
地点请参见招商证券股份有限公司届时发布的关于召开“08莱钢
债”债券持有人会议通知的公告。
根据《募集说明书》第六节第三项第（五）小项之第七条约
定：债券持有人会议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权
的债券持有人和/或其代理人同意方能形成有效决议。如果本次
债券持有人会议就债券持有人利益保护具体方案未能通过有效
决议，则根据《公司法》第174条的规定，公司将自股东大会作
出合并决议之日10日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告
之日起45日内，可以要求公司按照“08莱钢债”债券面值与截至
清偿日当期应计利息之和清偿债务或者提供相应担保（担保人为
山钢集团）。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的
整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动
失效或终止实施。
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该交易涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、
赵雁彬先生回避了对本议案的表决，由非
