济南钢铁股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
吸并方： 济南钢铁股份有限公司 山东省济南市工业北路21号
被吸并方： 莱芜钢铁股份有限公司 山东省莱芜市钢城区新兴路21号
交易对方： 济钢集团有限公司 山东省济南市工业北路21号
莱芜钢铁集团有限公司 山东省莱芜市钢城区友谊大街38号
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
2010年12月1
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括换股吸收
合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于山东省济南市工业北路21
号、北京市建国门外大街1 号国贸二座27 层及28 层以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2
特别提示
本公司于2010年2月24日公告了《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份
购买资产暨关联交易预案》，拟实施重大资产重组。预案公布以后，国家宏观经济环境
等多方面因素发生了较大变化，本公司未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日
后6个月内即2010年8月24日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。根
据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），发
行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知
的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公
告日作为发行股份的定价基准日。
本公司于2010年9月8日起再次停牌，启动重大资产重组工作，并研究制订新的重组
方案。新方案与2010年2月24日公告的预案相比，对重组范围进行了调整，银山型钢和
机制公司调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金。
银山型钢不再纳入重组范围的主要原因系解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵
问题需要的时间存在不确定性。莱钢集团为使机制公司在注入上市公司后能够充分发挥
协同效应，提高其对上市公司主营业务的支持能力，正在对机制公司的业务定位进行重
大调整，目前尚未完成。山钢集团为了充分保护社会公众股东的利益，保证注入上市公
司资产的质量，减少注入资产的瑕疵，决定银山型钢和机制公司不纳入本次重组范围。
山钢集团承诺在银山型钢完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公
司，在注入前交由上市公司托管；银山型钢与上市公司之间的关联交易，严格按照目前
完善的关联交易管理办法，保证定价公允。
山钢集团原拟注入30亿元现金以改善济南钢铁的资本结构，降低资产负债率。在新
的重组方案下，济南钢铁资产负债率水平将从75%左右下降至67%左右，资产负债率下
降明显，资本结构有显著改善。因此，原拟注入30亿元现金不再注入。
在新方案下，给予参与换股的莱钢股份股东7.85%的风险溢价，由此确定莱钢股份
与济南钢铁的换股比例为1:2.43，保持2010年2月24日公告的预案中的换股比例不变，即
每1股莱钢股份的股票仍能够换取2.43股济南钢铁为本次换股吸收合并而发行的A股股
票。3
重大事项提示
1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股
份；（2）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（3）济南钢铁向莱钢集团发行股
份购买资产。
济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后，莱钢股份将终止上市并注销
法人资格，济南钢铁作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的
约定承继莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获
得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大
资产重组的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即每股3.95 元；莱
钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个
交易日的A 股股票交易均价，即每股8.90 元，同时考虑给予莱钢股份股东7.85%的换
股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股
份换取2.43 股济南钢铁的股份。
济南钢铁拟向济钢集团、莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本
次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日的A 股股
票交易均价，即每股3.95 元。
3、济南钢铁、莱钢股份及本次交易中的资产出售方济钢集团和莱钢集团均同受山
钢集团控制，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁和莱钢股份而言均构成关联
交易。在济南钢铁和莱钢股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在济南钢铁
和莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。
本次交易尚需分别经出席济南钢铁、莱钢股份股东大会的各自股东所持表决权总数
的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结
果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃4
权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
4、为充分保护济南钢铁对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，吸并双方一
致同意赋予济南钢铁异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的济南
钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在济南钢铁异议股东收购请求
权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均
价确定并公告的现金对价，即每股3.95 元。
为充分保护莱钢股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，吸并双方一致同
意赋予莱钢股份异议股东以异议股东现金选择权，行使异议股东现金选择权的莱钢股份
异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份，在莱钢股份异议股东现金选择权
实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价
确定并公告的现金对价，即每股8.90 元。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次
交易最终无法实施，则济南钢铁的异议股东无法获得该等收购请求权，莱钢股份的异议
股东无法获得该等现金选择权。
5、本次拟购买资产的评估值合计为380,065.71 万元，其中拟购买济钢集团资产的
评估值为133,271.85 万元，评估增值率14.77%；拟购买莱钢集团资产的评估值为
246,793.86 万元，评估增值率21.42%。上述拟购买资产的资产评估报告已经山东省国资
委核准，交易各方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次济南钢铁发行股份购买资
产的发行价格为3.95 元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量
合计为96,219.17 万股。
6、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
（1）国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；
（2）济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组；
（4）中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。5
7、济钢集团和莱钢集团因济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发
行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让。
8、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理
整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。6
目 录
第一章 释义........................................................................................................................... 8
第二章 风险因素................................................................................................................. 15
一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 15
二、本次交易完成后公司的相关风险......................................................................... 17
三、其他风险................................................................................................................. 19
第三章 本次交易的基本情况............................................................................................. 20
一、本次交易的背景、目的和基本原则..................................................................... 20
二、本次交易概述......................................................................................................... 20
第四章 本次交易相关各方的基本情况............................................................................. 23
一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍.........................
