中油龙昌(集团)股份有限公司
                   关于收购北京万通恒润投资有限公司60%股权的公告
 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、交易概述
    根据公司2003年3月6日召开的四届七次董事会决议精神,本公司于2003年6月30日与北京万通恒润投资有限公司(以下简称万通恒润)股东林冠群女士(以下简称出让方)签署了关于受让北京万通恒润投资有限公司60%股权的《股权转让协议》,转让金额总计为1800万元。
    本次交易不构成关联交易。
    二、交易标的基本情况
    北京万通恒润投资有限公司成立于1997年9月3日,注册资本：2027元,企业性质：有限责任公司。公司经营范围：民用燃气项目及基础设施项目的投资管理、线路、管道工程设计、维修。该公司目前主要从事北京七家镇管道燃气项目的开发经营。根据经岳华会计师事务所审计的北京万通恒润投资有限公司财务报表：公司2002年的资产总额为44,959,952.21元,净资产为30,062,131.01元,主营收入为5,878,034.40元,利润总额为-1,261,798.10"元,净利润为-1,261,798.10"元。
    该公司目前不存在对外担保、质押及其它诉讼情况。
    三、交易合同的主要内容及定价依据
    根据本公司于2003年6月30日与出让方签署的《股权转让协议》的约定,主要内容及定价情况如下：
    1、经双方友好协商,出让方转让股价的定价依据是《北京万通恒润投资有限公司项目资产评估报告书》(北京长城会计师事务所2002年9月23日出具的长会字〖2002〗第041号资产评估报告,以下简称资产评估报告书),以及出让方和本公司两方共同派出的财务人员对2002年9月1日至2003年3月31日财务的审计结果。据此,出让方出让60%,转让价为1800万元(大写：人民币壹仟捌佰万元)。
    2、股权转让完成后,万通恒润所拥有的是全部燃气项目资产。其它资产、债权、债务由出让方负责在股权转让协议正式签定后五个工作日内从财务报表上全部剥离。
    3、股权转让后新公司的名称暂定为“北京龙昌万通燃气有限公司”,待工商部门名称核准后确认。
    4、股权转让价款的支付方式为：在出让方从财务报表上完成万通恒润燃气项目以外的其它资产、债权、债务剥离时,本公司即向出让方支付300万作为定金,其后在出让方和本公司认可的时间内,由出让方和本公司双方负责聘请岳华会计师事务所完成对北京万通恒润投资有限公司的审计,审计基准日为2003年3月31日。
    5、上述付款完成后,出让方和本公司双方派员按《资产评估报告书》中所列清单清点交接资产,并在出让方和本公司双方认可签字后五个工作日内,本公司向出让方支付股权转让款的剩余款项1500万元。至此股权转让款全部缴清,转让全部完成。
    6、交接程序和内容
    (1)本公司向出让方支付第一笔300万股权价款后,北京龙昌万通燃气有限公司(暂定)即召开第一次股东大会,确定如下事项：
    ①选举董事会成员；
    ②选举监事会成员；
    ③确定董事、监事成员报酬；
    ④修改公司章程；
    (2)根据股东大会决议召开董事会,确定如下事项：
    ①选举董事长、副董事长,确定法定代表人；
    ②解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或解聘公司财务负责人并决定其报酬；
    ③由双方组成的资产交接小组向董事会报告万通恒润资产交接情况,并向董事会提交书面报告。
    ④在股权转让款全部付清后,办理工商变更手续。
    7、出让方责任：
    (1)真实、全面的向本公司介绍万通恒润的资产财务状况。
    (2)向新的董事会和新组建的领导班子移交万通恒润全部企业资料,包括各种合同书,当地政府关于燃气项目的全部文件,以及企业经营管理的全部资料。
    (3)协助北京龙昌万通燃气有限公司(暂定)办理工商变更登记等一切手续。
    (4)出让方保证由于北京市昌平区北七家镇人民政府并未以土地作价向北京万通恒润投资有限公司投资,因此北京万通恒润投资有限公司在一九九九年十二月六日与北京市昌平区北七家镇签订的《合作投资协议书》中第三条“甲方以其拥有的土地12.3亩作为投资”和第五条第二款第七小项“气运站运营赢利后,税后利润由甲、乙双方按比例分配,即甲方占50%,乙方占50%”的条款并未实际履行。股权转让完成后若因此引起纠纷,由出让方承担责任,同时出让方应确保本公司按投资比例进行分红。
    (5)出让方积极协助北京龙昌万通燃气有限公司继续扩大对北七家镇地区的燃气开发,并向国内燃气市场不断延伸。
    8、本公司责任：
    (1)保证按本协议约定按时、足额向出让方支付股权转让款。
    (2)由本公司暂借万通恒润700万元,用于支付万通恒润投资有限公司承担的燃气项目的负债。
    (3)负责与出让方一起召开北京龙昌万通燃气有限公司股东大会,并组建董事会。
    (4)负责与出让方一起督促董事会、经理层对万通恒润资产及经营管理全面接受。
    (5)利用自己所持有的燃气资源和上市公司的良好影响力及行业优势为北京龙昌万通燃气有限公司在国内燃气市场不断延伸提供保障。
    (6)应同意出让方将万通恒润公司中未转让给本公司的股份和其余股份转让给第三方受让。
    四、本次收购的目的及对本公司的影响
    通过本次收购,本公司拥有北京龙昌万通燃气有限公司60%的股份,成为该公司的控股股东。使公司得以进一步扩大在城市管道燃气领域的市场份额,有助于增强公司主营业务,提高抗风险能力。
    五、备查文件目录
    1、股权转让协议
    2、本公司四届七次董事会决议
    3、北京万通恒润投资有限公司审计报告
    特此公告
    中油龙昌(集团)股份有限公司董事会
    二00三年七月一日审计报告岳总审字(2003)第B162号中油龙昌(集团)股份有限公司：
    我们接受委托,审计了北京万通恒润投资有限公司(以下简称“该公司”)2003年3月31日的资产负债表和2003年1-3月的利润及利润分配表。这些会计报表由该公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合该公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    在审计中我们发现：
    1、该公司提供了2002年度及2003年1-2月销售收入中报装费收入申报表,收入、成本基础核算体系不健全。
    2、截止报告日我们尚未取得大额往来单位询证函回函。
    我们认为,除以上所述情况外,上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》及其有关规定,在所有重大方面公允地反映了该公司2003年3月31日的财务状况和2003年1-3月的经营成果。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    另外：1、该公司未能提供2001年度以前会计资料；该公司2001年度会计报表业经北京明鉴会计师事务所有限责任公司审计并由出具了“明鉴(2002)审字第03-003号”审计报告。该公司2002年度资本公积年初余额为1349.94万元,经了解为该公司2000年部分固定资产按评估价值入帐形成。2、我们注意到会计报表附注六所述事项。
    岳华会计师事务所中国注册会计师：常晓波
    有限责任公司中国注册会计师：古小荣
    (主任/副主任会计师)
    中国·北京报告日期：二00三年四月十六日