中油龙昌（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告 

　　 中油龙昌（集团）股份有限公司 以下简称“本公司” 于2002年7月22日在北京友好宾馆会议室召开了第四届董事会第二次会议,应出席会议董事9名,实到董事9名,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定,会议决议为有效决议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长邱忠国先生主持。会议审议并形成了如下决议：
　　一、审议通过了《关于公司重大出售、购买资产关联交易的议案》
　　1、本公司将所拥有中油塔里木输油（气）有限责任公司53.1%的股权,宁夏东银输油有限责任公司60%的股权,甘肃金陇管道有限责任公司20%的股权出售给中国石油天然气股份有限公司。
　　2、收购武汉绿洲企业（集团）有限公司拥有的绿洲大厦。
　　3、收购季年谊和李月平拥有的苏州市佳安房地产开发有限公司95%的股权。
　　4、收购王冰、王浩、刘健拥有的福建博古投资有限公司95%的股权。
　　详见本公司董事会“关于公司重大出售、购买资产暨关联交易的公告”。
　　二、审议通过了《关于改变募集资金用途的议案》
　　详见本公司董事会“关于改变募集资金用途的公告”。
　　上述议案尚需经本公司临时股东大会批准,关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权,临时股东大会召开日期另行公告。
　　特此公告。
　　中油龙昌（集团）股份有限公司
　　董　事　会
　　二00二年七月二十二日

　　　　　　中油龙昌（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告 

　　中油龙昌（集团）股份有限公司 以下简称“本公司” 于2002年7月22日在北京友好宾馆会议室召开了第四届监事会第二次会议,应出席会议监事3名,实到监事3名,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定,会议决议为有效决议。会议由监事长骆望生先生主持。会议审议并形成了如下决议：
　　一、审议通过了《关于公司重大出售、购买资产关联交易的议案》
　　二、审议通过了《关于改变募集资金用途的议案》
　　上述议案须经公司临时股东大会审议批准。
　　监事会认为：本次资产出售及购买的关联交易,充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构调整,有利于公司的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益,董事会就关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
　　特此公告。
　　中油龙昌（集团）股份有限公司
　　　　　　 监　事　会
　　二00二年七月二十二日

　　　　　中油龙昌（集团）股份有限公司董事会关于改变募集资金用途的公告 

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
　　一、改变募集资金项目的概述
　　中油龙昌（集团）股份有限公司 以下简称“本公司” 经中国证监会200118号文件核准于2001年2月26日至3月9日实施了配股,以1998年12月31日总股本15132万股为基数,按照10：3的比例向全体股东配售股份,实际配售1263.6万股,配股价格为15元/股。本次配股募集资金扣除发行费用后实际募集资金18197.2万元。 
　　按配股说明书披露的募集资金运用计划是全部投入甘肃金陇管道有限责任公司 以下简称“金陇公司” 管理运作的兰州-成都输油管道项目,该项目是国家西部大开发的重点项目,总投资为383406.75万元。本公司先期利用银行贷款已投入该配股项目1亿元,募集资金到位后,已偿还贷款1亿元,剩余尚未使用的募集资金现存放银行,因本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司 以下简称“中石油股份” 已有意向转让其持有的本公司股份并对本公司实施资产重组,所以继续实施该项目的可能性已不存在。本公司董事会经慎重的研究和考察,决定终止该项目的实施,将未使用的81,972,000.00元募集资金变更为用于收购福建博古投资有限公司 以下简称“博古投资” 和苏州市佳安房地产开发有限公司 以下简称“苏州佳安” 的股权,收购股权需要资金共计108,777,943.98元,不足部分用公司自有资金补足。根据中石油股份于2002年5月23日在北京与西安飞天科工贸集团有限责任公司 以下简称“西安飞天” 签订了《股份转让协议》及《股权托管协议》,中石油股份将其所持有的6469.632万股本公司股份转让并托管给西安飞天。根据《关于上市公司重大购买、出售、重组资产若干问题的通知》（证监公司字2001105号）的规定,西安飞天与本公司构成潜在关联关系,由于持有60%苏州佳安股权的季年谊担任西安飞天的副总经理,持有博古投资50%股权的王浩为西安飞天的董事、副总经理,因此本公司收购季年谊持有的55%苏州佳安、王浩持有的50%博古投资股权构成关联交易。
　　二、无法实施原项目的背景和具体原因
　　本公司目前主要收入来源为石油、天然气的管道运输。管道运输的行业特点是投资规模巨大,投资回收期长。本公司由于企业规模较小,因此无法承担投资管道运输行业巨大的资金需求,因此公司现有的主要管道运输企业基本依赖于与大股东中石油股份或其关联企业共同建设和投资,这就造成了与大股东中石油股份资产不能实现彻底的分开。
　　由于在石油行业资产重组过程中国内的石油天然气管道运营业务基本划归中石油股份所有,而石油天然气管道运营业务也是中石油股份重点发展的主营业务之一,因此本公司与大股东中石油股份存在着严重的同业竞争。鉴于中石油股份与本公司实力对比的悬殊,以及中石油股份作为本公司大股东的地位,本公司发展油、气管道运营业务缺乏成长空间。这既不利于上市公司自主经营能力的建立和核心盈利产业的发展,也严重干扰了中石油股份对自身管道运输产业的整合,削弱了中石油股份对管道运输产业的整体控制能力和管理效率。
　　鉴于以上的原因,本公司需要脱离与中石油股份存在严重同业竞争的管道运输产业,塑造企业中有长期独立盈利能力的产业。经董事会研究,决定对本公司进行资产重组,不再继续对金陇公司的“兰州-成都输油管道项目”投资,放弃对金陇公司的追加投资,并向中石油股份出售本公司持有的金陇公司20%股权,价格为以上资产经审计的账面净值1亿元。
　　三、新项目的具体情况
　　1、变更募集资金用途
　　本次变更募集资金拟将收购季年谊拥有的苏州佳安55%的股权、李月平拥有的苏州佳安40%的股权,王浩拥有的博古投资45%的股权、王冰拥有的博古投资43.75%的股权、刘健拥有的博古投资6.25%的股权。
　　本次受让苏州佳安股权的价格为岳华会计师事务所有限责任公司审计的苏州佳安截止2002年3月31日的净资产值上浮10%（为30,207,853.35元）后乘以本次股权转让的比例,苏州佳安55%和40%股权的转让价格分别为16,614,319.34元和12,083,141.34元,合计28,697,460.68元。
　　本次受让博古投资股权的价格为岳华会计师事务所有限责任公司审计的博古投资截止2002年3月31日的账面净资产84,295,245.58元乘以本次股权转让的比例,福建博古38.75%、50%和6.25%股权的转让价格分别为32,664,407.66元、42,147,622.79元,5,268,452.85元,合计80,080,483.3元。
　　本次受让募集资金总计投入8197.2万元。
　　2、项目具体情况及分析
　　（一）、苏州市佳安房地产开发有限公司
　　本次收购的苏州佳安主要开发经营的房地产项目为苏州佳安别院。苏州佳安别院座落于苏州市中心三多巷1号,毗邻苏州市区主干道人民路,是目前苏州市中心古城区最大的现代化园林式住宅小区。苏州佳安别院自1998年立项开发建设,至今已全部竣工。项目投资为1.6亿人民币。
　　因苏州佳安别院项目是苏州市古城区内唯一的集苏州园林和现代化设施为一体的大型住宅小区项目,所以在项目的经营策略上坚持了现房销售的原则。项目总可售面积60961.61M2,其中商业用房5185.72M2,住宅房55775.89M2。至2001年底止,已销售38115.05 M2。苏州佳安别院尚有可售商品房22846.56 M2；其中商业用房5185.72 M2,高级公寓15763.62 M2,联体别墅1430.68 M2,独立别墅466.54 M2。
　　目前苏州市的房地产市场需求不断增长,房价的涨幅明显,为充分发挥有限资源的最大效益,公司实施了控制性销售计划。苏州佳安2002年全年计划销售面积为13048 M2；其中：高级公寓9500 M2,联体别墅715 M2,独立别墅233 M2,商业用房2600 M2。根据岳华会计师事务所有限责任公司提供的盈利预测审核报告,2002年全年销售收入52,085,250元,实现税后利润13,593,411.91元。2003年完成项目的全部销售,共9798.56M2,其中：高级公寓6263.62M2,联体别墅715.68M2,独立别墅233.54M2,商业用房2585.72M2。根据岳华会计师事务所有限责任公司提供的盈利预测审核报告,2003年全年销售收入36,185,250元,实现税后利润8,187,368.41元。
　　（二）福建博古投资有限公司
　　本次收购的博古投资拥有位于福州市湖东路298号伊法达大厦物业7782.04平方米,投资总额为4242.72万元；投资海南省高新技术企业东方国际防伪中心3150万元,占该公司股权46%；同时博古公司受托管理东方防伪二个自然人股东所持有的东方防伪中心6%股权,合共持有东方防伪中心52%股权,实际控股东方防伪中心。
　　东方国际防伪中心（以下简称东方防伪中心）产品是基于纹理防伪技术而配套组成的防伪整体解决方案。1998年8月8日,国家专利局通过“结构纹理防伪标识物”专利审查。2000年1月22日颁发实用新型专利征书。专利号：ZL 98 2 19607.5,证书号：368118,专利权人：东方国际防伪中心。不久,该项技术通过PCT国际专利组织的技术认证,国际专利号：PCT/CN99/00102。
　　纹理防伪由一项国际专利、两项发明专利、三项实用专利组成,称作“纹理防伪系统”。该系统包括《结构纹理防伪方法》、《结构纹理防伪标签》、《纹理防伪包装》、《纹理防伪图像采编管理系统》等六个专利及75个国家与地区的国际专利。2001年5月东方防伪中心防伪产品推向市场,至2001年12月31日,已有利君沙、剑南春、上海永久、新大洲、纯正堂、雅嘉、一点红、斯达科技、同盟制药等国内用户108家知名品牌使用纹理防伪技术,数据库存储纹理标签图像已超过三亿枚。
　　伊法达大厦为博古公司投资物业,除5层一半为博古公司自用为办公楼外,其余全部出租。伊法达大厦地处福建省福州市金融、商贸、旅游酒店及文化娱乐中心区,地理位置优越、交通便捷、设施齐全、知名度高,并有天然温泉,具有升值潜力,年租金收入约300万元人民币。
　　根据岳华会计师事务所有限责任公司提供的盈利预测审核报告,预测2002年博古公司主营收入为38,106,363.62元,主营业务利润为28,832,885.89元,净利润为10,647,468.84元,2003年主营收入为50,500,000元,主营业务利润为36,461,449.88元,净利润为11,446,847.48元。
　　3、改变原募集资金投向的效益测算
　　本次收购的资产都具有稳定的盈利能力,与大股东不存在同业竞争,没有关联交易,有利于企业自主盈利能力的塑造。本次收购该两个公司股权相应的资产净值共计108,777,943.98元,购入资产产生的净利润预计2002年为26,773,198.59元,2003年为21,901,616.78元,净资产收益率分别为24.61%、20.13%,效益良好。
　　根据上述情况和分析,公司董事会认为该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益,也不会与控股股东产生同业竞