中油龙昌（集团）股份有限公司2000年配股说明书

    重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    ●股票上市交易所：上海证券交易所
　　●股票简称：石油龙昌
    ●股票代码：600772
　　●公司正式名称：中油龙昌（集团）股份有限公司
　　●公司注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区
　　●发行人律师事务所：北京万思恒律师事务所
　　●配售股票类型：人民币普通股
　　●每股面值：人民币1．00元
　　●配售比例：按现股本22，698万股，每10股配2股
　　●本次实际配售数量：1263．6万股
　　●每股配售价格：每股人民币15元
　　●主承销商律师事务所：北京市中银律师事务所
　　　配股主承销商：光大证券有限责任公司
    一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式细则（第四号）》、证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家现行有关法律、法规和文件的要求编制。
    经中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称本公司或公司）1999年10月25日第三届董事会第四次会议通过并由1999年11月27日公司1999年第二次临时股东大会和2000((年12月18日公司第一次临时股东大会作出决议，通过了本公司本次增资配股方案。此方案经中国证监会石家庄特派员办事处“证监石办字[2000((]61号”文出具了初审意见，并经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2001(&] 18号”文件核准实施。
    本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所：上海证券交易所
    法定代表人:朱从玖
    地址:上海市浦东南路528号
    电话:(021)68808888
    传真:(021)68807813
    2、发行人：中油龙昌（集团）股份有限公司
    法定代表人:马志祥
    地址:河北省廊坊市经济技术开发区
    电话:(0316)2078888、2075875
    传真:(0316)2077066
    联系人:池洪建、赵伟文
    3、主承销商:光大证券有限责任公司
    法定代表人:王明权
    地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
    电话:(028)6622007
    传真:(028)6626127
    联系人: 谢洪先、潘杨阳、杨晓
    4、分销商:内蒙古证券有限责任公司
    法定代表人:孙子荣
    地址:呼和浩特市新城北街62号
    电话(0471)4967146
    传真:(0471)4935340
    联系人:包赛英、陈国柱、陈国文
    5、主承销商律师事务所：北京市中银律师事务所
    法定代表人:唐金龙
    地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦609A-B室
    电话:(010)66213815 66213816
    传真:(10)66213817
    经办律师：林静朱玉栓
    6、会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司
    法定代表人:徐华
    地址：北京建外大街22号赛特广场五层
    电话：（010）65227607
    传真：（010）65227607
    经办注册会计师：童登书  荣健
    7、发行人律师事务所：北京万思恒律师事务所
    法定代表人:王辉
    地址:北京市朝外大街20号联合大厦1111室
    电话:(010)65885670
    传真:(010)65885653
    经办律师：秦庆华　　卢鑫
    8、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪彬
    地址:上海市浦建路727号
    电话:(021)58708888
    传真:(021)58754185
    三、主要会计数据
    项目            2000年中期    1999年    1998年    1997年
1.总资产(万元)      136,199.06 128,714.45 163,450.20 48,010.20
2.股东权益(万元)     46,482.76  43,228.51  36,815.85 29,744.62
3.总股本(万股)       22,698.00  22,698.00  15,132.00 15,132.00
4.主营业务收入(万元) 17,755.26  31,793.37  28,949.69  6,222.35
5.利润总额(万元)      6,545.07  12,622.99  11,742.47  4,145.56 
6.净利润(万元)        3,254.25   6,529.80   6,060.45  3,483.14
7.每股收益（元）        0.1434     0.2877     0.4005      0.23
8.每股净资产（元）        2.05       1.90       2.43      1.97
    投资者在阅读本配股说明书有关会计数据时，请阅读中油龙昌（集团）股份有限公司1999年年度报告和2000((年中期报告，上述报告摘要分别刊登在2000((年2月26日和7月25日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
    四、符合配股条件的说明
    本公司自上市以来，不断努力，严格遵照有关法律、法规的规定，规范运作。公司第三届董事会第四次会议一致认为本公司符合中国证监会[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股的政策和条件。
    1、本公司与控股股东中国石油天然气股份有限公司（以下简称中国石油股份）在人员、资产、财务上已经完全分开，公司总经理、副总经理、总会计师等其他高级管理职位任职的人员没有在控股股东中国石油天然气股份有限公司任职，公司资产完整而且财务保持独立。
    2、本公司的公司章程是根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》制定、修改和补充的,并获公司1998年4月6日公司97年度股东大会通过，符合《公司法》的规定。
    3、本公司所处的石油天然气管道运输行业是国家重点支持的能源基础行业。经股东大会审议通过,本次配股募集资金将主要用于对甘肃金陇管道有限责任公司管理运作的"兰州-成都输油管道工程项目"的追加投资，是公司主营业务的进一步发展，配股募集资金用途符合国家产业政策的规定。
    4、本公司于1996年10月公开发行人民币普通股1020万股,发行股份已经全部募足；募集资金已按照计划使用,而且使用效果良好；本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度。配股时间间隔完全符合规定要求。
    5、经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司1997年、1998年和1999年净资产收益率分别为11.71%、16.46%和15.10%,均在10%以上，符合配股的有关规定。2000年中期本公司净资产收益率为7.001% 。
    6、本公司在最近三年内经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
    7、本次配股募集资金后，公司预计净资产税后利润率高于同期银行存款利率。
    8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
    9、本次配股按1998年底的总股本15132万股为基数,每10股配售3股, 按现有总股本实际配售比例为10：2，未超过配股基数股本总额的30%。本次配股比例符合中国证监会有关配股规定的要求。
    10、本公司上市后按照国家和证券监督管理部门的有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
    11、本公司近三年没有重大违法、违规行为。
    12、本公司1996年度募集资金已严格按《招股说明书》所披露的项目使用,部分资金用途发生变更，均已履行规定程序，变更手续合法；所有募集资金投资项目均已建成，使用效果良好。本次募集资金主要投向公司所属的石油天然气管道主营业务项目,符合有关规定。
    13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
    14、本公司的配股申报材料真实、准确、完整,董事会全体成员确信不存在重大遗漏和虚假陈述。
    15、本次配股价格为每股15元,高于本公司1999年年末1.90元和2000年中期2.05元的每股净资产。
    16、本公司的资产没有为本公司的股东或个人债务提供担保。
    本公司与控股股东中国石油天然气股份有限公司下属两家控股企业廊坊开发区中油管道实业开发有限公司（本公司占10%股权）和河北龙昌药业有限公司（本公司占49%股权）之间存在相互提供担保的情况。其中，本公司为廊坊开发区中油管道实业开发有限公司7000万元借款提供担保，为河北龙昌药业有限责任公司3050万元借款提供担保。担保形成原因是中国石油天然气集团公司改制上市，1999年底中国石油天然气管道局原持有的上述两家股权全部划转给中国石油天然气股份有限公司。廊坊开发区中油管道实业开发有限公司为本公司25500万元借款提供了反担保。其中本公司为河北龙昌药业有限责任公司3050万元借款所提供担保已于2001年1月8日解除。
    17、除中国石油天然气股份有限公司管道分公司99年欠本公司904.3万元管输费（2000年中期为192.16万元）外，本公司没有资金、资产被控股股东占用的情况；且不存在明显损害公司利益的重大关联交易。
    综上所述，本公司已符合现行配股政策和条件的有关内容，具备配股资格，因此本公司本次配股是可行的。
    五、公司上市后历年分红派息情况
   序号 年度 分红派息情况                             除权日
    1   99 利润不分配,无公积金转增股本
    2   98 每10股送2股派现金0.5元(扣税后每10股送2股)，
           公积金每10股转增3股,                    99年6月4日
    3   97 本年度利润转至98年分配. 
    4   96 每10股送3股.                            97年5月26日
    5      1996年11月4日公司上市，同年12月28日以10：10
          的比例向全体股东以公积金转增股本         96年12月28日
    六、法律意见
    以下内容摘自北京万思恒律师事务所出具的《关于中油龙昌（集团）股份有限公司1999年度配股的法律意见书》：
    “综上所述, 本所认为，发行人申请配股的程序、实质条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备申请配股的上报待批条件。”