中油龙昌（集团）股份有限公司重大出售、购买资产报告书 
 
    特别提示：
    1、中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）已经为本次重大资产出售、购买公告了＂中油龙昌（集团）股份有限公司关于重大出售、购买资产暨关联交易的公告＂（详见2001 年7月25日《中国证券报》和《上海证券报》）。经本公司与武汉绿洲企业（集团）有限公司（以下简称：武汉绿洲）协商,双方同意变更双方拟签定的《购买房产协议》部分条款,本公司董事会于2002年9月28日通过修改《购买房产协议》的议案,并于2002年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登董事会决议公告。根据中国证监会的反馈意见和变更后的《购买房产协议》,本公司对前次报告进行修改和补充后,出具了本次＂中油龙昌（集团）股份有限公司重大出售、购买资产报告书＂。本公司关于中油龙昌（集团）股份有限公司重大出售、购买资产报告书,以本次为准。
    2、本次＂中油龙昌（集团）股份有限公司重大出售、购买资产报告书＂对前次＂中油龙昌（集团）股份有限公司关于重大出售、购买资产暨关联交易的公告＂修改和补充的内容主要包括：绪言；关联交易概述（第一节）；出售、购买资产交易相关方介绍（第二节）；关联交易标的基本情况（第三节）；本次关联交易合同的主要内容（第四节）；本次交易实施后,在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明（第八节）；其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息（第十四节）。增加本公司涉讼事项的最新进展情况（第十三节）。
    本公司2002年7月22日召开第四届董事会第二次会议通过,本公司拟将所拥有中油塔里木输油（气）有限责任公司（以下简称：塔输公司）53.1%的股权,宁夏东银输油有限责任公司（以下简称：东银公司）60%的股权,甘肃金陇管道有限责任公司（以下简称：金陇公司）20%的股权出售给中国石油天然气股份有限公司（以下简称：中石油股份）。同时收购武汉绿洲拥有的绿洲广场部分房产,季年谊和李月平拥有的苏州市佳安房地产开发有限公司（以下简称：苏州佳安）95%的股权,王冰、王浩、刘健拥有的福建博古投资有限公司（以下简称：博古投资）95%的股权。（详见2001 年7月25日《中国证券报》和《上海证券报》：中油龙昌（集团）股份有限公司重大出售、购买资产报告书＜草案＞）。
    鉴于公司本次资产重组的结果直接关系到公司今后长期稳定的盈利保障及公司顺利发展的基础,为扶持公司在新业务领域的顺利开展,降低公司经营成本和经营风险,2002年9月28日经公司与各主要股东充分讨论,并经交易双方反复协商,同意将绿洲广场37,191.17平方米房产的购买价格从21,022.88万元变更为15,778.22万元。该价格较原协议价（资产评估值）下调了24.95%,较该部分房产帐面价值192,932,169.67元折让了18.22%,本项变更将有力地支持公司主营业务的调整,为公司的盈利能力的持续稳定奠定了可靠的基础。本公司董事会于2002年9月28日通过修改《购买房产协议》的议案,并于2002年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登董事会决议公告。
    中石油股份持有本公司86,018,841股,占本公司总股本的35.90%,为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》,中石油股份与本公司构成关联方,本次资产出售构成关联交易。
    根据中石油股份于2002年5月23日在北京与西安飞天科工贸集团有限责任公司（以下简称：西安飞天）和武汉绿洲分别签订了《股份转让协议》及《股权托管协议》。中石油股份将其所持有的64,696,320股本公司股份转让并托管给西安飞天,另外将余下的21,322,521股股份转让并托管给武汉绿洲。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）的规定,武汉绿洲与本公司构成潜在关联关系,本公司购买武汉绿洲拥有的绿洲广场部分房产构成关联交易。由于持有60%苏州佳安股权的季年谊担任西安飞天的副总经理,持有博古投资50%股权的王浩为西安飞天的董事、副总经理,因此本公司收购季年谊持有的55%苏州佳安、王浩持有的50%博古投资股权构成关联交易。
    一、关联交易概述
    （一）出售资产
    根据本公司与中石油股份拟签订的《股权转让协议》,本公司拟将所拥有塔输公司53.1%的股权,东银公司60%的股权,金陇公司20%的股权出售给中石油股份,作价依据为以上资产2002年3月31日经审计的账面净值,合计为457,263,480.03元,由中石油股份在《股权转让协议》生效后10个工作日之内以现金一次支付给本公司。
    （二）购买资产
    绿洲广场转让部分的房产经北京国友大正资产评估有限公司评估,截止2002年3月31日的评估值为21,022.88万元。双方原定本次资产购买以评估值为作价依据,价格为21,022.88万元,2002年9月28日经本公司与武汉绿洲充分协商,双方同意变更双方拟签定的《购买房产协议》部分条款。本次资产购买以评估值为作价依据下浮24.95%,价格为15,778.22万元,由本公司于《购买房产协议》生效后10个工作日之起,以现金分期支付。
    根据本公司与季年谊和李月平于2002年7月22日签订的《股权转让协议》,本公司拟购买季年谊持有的55%的苏州佳安的股权,购买李月平持有的40%的苏州佳安的股权。本次受让股权的价格为岳华会计师事务所有限责任公司审计的苏州佳安截止2002年3月31日的净资产值上浮10%后（为30,207,853.35元）乘以本次股权转让的比例,苏州佳安55%和40%股权的转让价格分别为16,614,319.34元和12,083,141.34元,合计28,697,460.68元。购买股权的价款由本公司于《股权转让协议》生效后10个工作日之内以现金一次支付。
    根据本公司与王浩、王冰、刘健于2002年7月22日签订的《股权转让协议》,本公司拟购买王冰持有的38.75%的博古投资的股权, 购买王浩持有的50%的博古投资的股权,购买刘健持有的6.25%的博古投资的股权。本次受让股权的价格为岳华会计师事务所有限责任公司以2002年3月31日为基准日审计的博古投资账面净资产乘以本次股权转让的比例,博古投资38.75%、50%和6.25%股权的转让价格分别为32,664,407.66元、42,147,622.79元,5,268,452.85元,合计80,080,483.3元。购买股权的价款由本公司于《股权转让协议》生效后10个工作日内以现金一次支付。
    本次资产出售和购买已于2002年7月22日召开的本公司第四届董事会第二次会议通过,本次资产出售和购买尚需经本公司股东大会批准,关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次中石油股份收购本公司资产已经中石油股份总裁办公会通过；本次武汉绿洲向本公司出让资产已经武汉绿洲股东大会通过；苏州佳安全部股东季年谊和李月平都签署了与本公司的《股权转让协议》,同意本次向本公司出让95%的股权；博古投资全部股东王浩、王冰、刘健都签署了与本公司的《股权转让协议》,同意本次向本公司出让95%的股权。
    二、出售、购买资产交易相关方介绍
    （一）出售资产交易对方情况介绍
    1、中国石油天然气股份有限公司
    （1）公司简介
    中石油股份名称：中国石油天然气股份有限公司；企业性质：股份有限公司；成立日期：1999年11月5日；注册地：中国北京市东城区安德路16号洲际大厦；主要办公地点：中国北京市东城区安德路16号洲际大厦；法定代表人：马富才； 注册资本：175,824,176千元；税务登记证号码：110102710925462 ；经营范围：石油、天然气勘察、生产、销售；炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；石油天然气管道运营；石油勘探生产和石油化工技术的研究开发；油气、石化产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；原油、成品油进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易；经营中国石油天然气集团公司转让权益的对外合作合同项目的石油勘探开发生产业务。
    （2）中石油最近三年主要业务发展状况
    中石油股份是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中按照公司法成立的股份有限公司,在资产重组过程中中国石油天然气集团公司向中石油股份注入了勘察和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的各项业务有关的大部分资产和负债。中石油股份广泛从事与石油、天然气有关的各项业务。包括：原油和天然气的勘察、开发、生产、销售。原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售。基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售及天然气和原油的输送及天然气的销售。
    1999年中石油股份实现销售收入1759.69亿元,实现利润270.01亿元；2000年实现销售收入2419.92亿元,实现利润552.31亿元；2001年实现销售收入2388.93亿元,实现利润468.08亿元。
    （3）股权结构图及主要关联人基本情况（见附图）
    ● 甘肃三星石化（集团）股份有限公司为上市公司。注册地：甘肃省兰州市高新技术开发区科技街66号；法定代表人：周国勋 ； 注册资本：183,181,658元 ；经营范围：石油化工产品、仪器仪表、电子计算机、金属材料、建筑材料的研究、生产、批发零售,中介服务,信息服务,植物油种植、生产；出口本企业及其成员企业自产的石油化工、电子产品及仪器仪表,进口本企业及其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备及零配件（国家限定经营或禁止进出口商品除外）。
    ● 锦州石化股份有限公司为上市公司。注册地：辽宁省锦州市古塔区重庆路2 号 ；法定代表人：吕文君 ； 注册资本：787,500,000元 ；经营范围：石油化工及焦炭产品,有机化学产品及催化剂、高分子聚合物。主要产品为不同标号的汽油、柴油、煤油、溶剂油、顺丁橡胶异、丙醇聚、丙烯液化气等40余种。经营方式为加工、制造、销售。
    ● 吉林化学工业股份有限公司为上市公司。注册地：中国吉林省吉林市龙潭区遵义东路31 号 ；法定代表人：徐丰利 ； 注册资本：3,561,078,000 元 ；经营范围：石油产品、石化及有机化工产品、合成橡胶及化肥的生产和销售；技术开发、转让、技术咨询服务、国内商业、物资供销业（国家规定不允许经营物品除外）、居民服务业、生产服务业、交通运输业。
    ● 辽河金马油田股份有限公司为上市公司。注册地：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街 ；法定代表人：王春鹏 ； 注册资本：1,100,000,000元 ；经营范围：石油、天然气、成品油勘探、开采、加工、运输、销售。机电产品（小轿车除外）、电子产品、金属材料销售,机械加工,石油、天然气高新技术开发、服务。
    （4）中石油股份最近一期财务会计报表
    截止2001年12月31日,总资产4608.74亿元,净资产2931.22亿元,负债1677.52亿元,营业收入为2388.93亿元,营业利润为722.17亿元,净利润为468.08亿元。（详细情况见中石油股份2001年度财务会计报表）
    （5）向本公司推荐董事或高级管理人员情况
    中石油股份未向本公司推荐董事及高级管理人员。
    （6）中石油股份最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明。
    中石油股份最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （二）购买资产交易对方情况介绍
    1、武汉绿洲
    （1）公司简介
    名称：武汉绿洲企业（集团）有限公司；企业性质：有限