中油龙昌(集团)股份有限公司
三届四次董事会决议暨召开
1999年第二次临时股东大会公告
中油龙晶(集团)股份有限公司三届四次董事会于1999年10月25日在河北省廊坊国际饭店召开,应到董事9人,实到董事8名,会议审议通过如下决议:
一、审议通过出资1200万元组建甘肃金陇管道有限责任公司的议案
经中国石油天然气管道局、兰州炼油化工总厂、中油龙昌(集团)股份有限公司和中国石油销售西北公司四家企业于1999年10月21日商定组建的甘肃金陇管道有限责任公司(以下简称金陇公司),主要是建设、运营、管理兰州至成都的成品油输油管道项目,出资总额为6000万元,其中石油龙昌出资1200万元,占出资总额的20％。石油龙昌以自有资金投入。
二、审议通过对金陇公司追加投资的议案
1、根据金陇公司的股东会决议,决定根据兰州至成都成品油输油管道建设工程项目的进展情况,逐步增加出资,将金陇公司的出资额由6000万元人民币,增加到13亿元人民币,股东按原出资额比例相应增加。
2、石油龙昌对金陇公司追加投资的2.48亿元人民币,通过1999年配股募集资金解决,不足部分公司将通过其他渠道筹集或利用自有资金解决。
三、审议通过关于前次募集资金使用及效益情况说明
1、前次募集资金到1998年度的使用情况
本公司1996年10月,经中国证券监督管理委员会批准,公司向社会公开发行1020万股社会公众股,募集资金6666.72万元,截止1998年12月31日实际使用情况如下:
单位:万元
承诺投资项目 实际投资项目
项目名称 投资额 计划 项目名称 实际 实际 备注
进度 投资额 进度
昌盛输油公司管理的东 97年7月 昌盛输油公司 98年
营--黄岛输油管线改造 3500 投产 管理的东营--黄 3500 10月
岛输油管线改造投产
龙昌焊接技术公 1700 98年1月 昌盛输油公司的 98年 更改
司药芯焊丝项目投产 广饶---齐鲁石 1000 10月 投向
化(辛店)输油管 经97
道的新建项目 年5月
第五次
股东大
会批准
补充本公司流动资金 1500 1500 97年
已投入
注:1、公司在东营一黄岛输油管线技术改造和广饶一齐鲁石化(辛店)输油管道新建项目的投资额共占昌盛输油公司股权的50％,共计5000万元,其中募集资金投入4500万元,募集资金到位前已先期投入500万元;
2、因国家调整油源配置,造成东营一黄岛输油管线改造项目较计划进度晚近一年才投产,此情况公司已在97年年报中作了说明;
3、昌盛输油公司的广饶—齐鲁石化(辛店)输油管道的新建项目实际投资额比1996年股东大会决议的计划投资额少使用700万元,主要原因是已知石油和石化行业的重组政策而停止继续投入,并按1998年12月临时股东大会决议改投中油塔里木输油(气)有限责任公司。
因1998年国家机构改革,中国石油和石化行业重组涉及本公司在山东境内的有关输油管道资产需划归中国石油化工集团公司。经本公司1998年12月26日第二次临时股东大会批准,将昌盛输油公司股权的50％转让给中石化胜利输油公司,并将出让所得款项全部用于偿还本公司因购买中油塔里木输油(气)有限责任公司股权所欠中国石油天然气管道局的款项。
公司董事会认真检查了前次即1996年募集资金使用情况,认为与《招股说明书》中披露的用途完全一致;部分资金用途发生变更,均已履行规定程序,变更手续合法;所有募集资金投资项目均已建成,使用效果良好。董事会认为,上述资金投资使用,突出了公司的支柱产业,调整了公司的产业结构,提高了公司的整体获利能力和抗风险能力,投资项目获得了较好收益,已成为公司稳定的利润增长点。
本公司已于8月下旬将该募集资金使用情况说明呈京都会计师事务所有限责任公司进行审核。
附:京都会计师事务所有限责任公司出具的本公司前次募集资金使用情况的专项报告。
四、审议通过本次配股募集资金投向及可行性报告
公司拟将此次配股所募资金全部用于金陇公司运作管理的兰州--成都输油管道工程建设项目。
(一)兰州--成都输油管道工程建设项目基本情况(以下资料均摘自《兰州--成都输油管道工程预可行性研究报告》)
1、管道起于兰州市西固区北滩油库,经临洮县、龙西县、天水市、成县、广坪乡、羊模镇、广元市、江油市、绵阳市、广汉市等15个市县,最后到达成都市天回镇104油库,管道全长960公里,沿线经甘肃、陕西、四川三省。
2、项目立项情况:
该项目已于1999年7月通过了中国国际工程咨询公司的正式评估,专家组评估意见认为:“兰州--成都输油管道工程的立项报告论证充分,所列数据基本可靠,《报告》内容基本达到了”预可研“阶段的要求,可以作为开展下一步工作的依据。现正在申报国家重点工程项目。
3、投资额:
本输油管道工程新建部分投资为:固定资产投资268196万元,建设期借款利息10062万元,合计新建部分投资278258万元,利用原有设施部分固定资产投资约11000万元;流动资金3221万元;合计建设项目总投资292479万元。
4、工程设计年输送油品能力为500万吨,采取适当措施后,还可提高输量。
(二)总体评价
公司董事会对此投资项目的可行性进行了深入研究和论证,认为:
1、公司1999年度配股募集资金投资项目,属石油天然气管道运输行业,与公司主营业务一致。
2、项目本身具有很好的经济效益。
3、该管线的顺利建成,将有利于保障四川盛重庆市所需油品的供应和产业结构的调整,又能为西北地区的油品外运开辟新的通道,调整油品运输结构,促进西北地区石油化工生产的发展和提高企业的整体效益。
4、该管道的建设,不但符合油品的经济、合理流向、促进地区经济的发展,也符合国家整体战略防御部署,对巩固和加强国防具有重大的意义。
5、本次配股募集资金项目的选择是对公司主营业务的进一步发展,符合国家产业政策要求以及公司发展战略,适应市场需求,项目的实施将进一步壮大、巩固公司主营业务,扩大生产规模,发挥规模效益,增强市场竞争能力,保持公司稳定发展势态。因此募集资金投资项目是可行的。
五、根据中国证监会证监发字(99)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》精神,董事会对公司1999年增资配股资格进行了检查,认为公司符合现行配股规定,具备配股资格。
六、审议通过关于公司1999年度增资配股的预案
(一)配股基数、比例和配售股份的总额
以1998年12月31日总股本15132万股为基数,向全体股东按10配3的比例配售(以现总股本22698万股计算为每10股配2股)。经公司初步征询国有法人股和募集法人股意见,基本为全部放弃应配股份并不转让。本次社会公众股股东共计配售1263.6万股,预计可募集金12636—18954万元。
(二)配股价格的定价方法
配股价格浮动幅度为每股人民币8-15元。本次配股价格定价方法依据以下因素确定:
1、投资项目的资金需求量;
2、配股价格不低于公司年度财务报告中公布的每股净资产值;
3、公司股票在二级市场上的价格;
4、根据与承销商签署的配股承销协议。
(三)募集资金投向
公司拟将此次配股所募资金全部用于金陇公司管理运作的兰州--成都输油管道工程建设项目的追加出资,金陇公司追加投资后,各股东单位持有金陇公司的股份比例不变,石油龙昌占20％,即应追加2.48亿元人民币,通过本次配股募集资金投入,不足部分将通过其他渠道筹集或用公司自有资金进行投入。
(四)本配股预案自股东大会决议通过之日起有效期一年。
(五)提请股东大会授权董事会在决议有效期内,确定具体方案全权处理增资配股有关的其他事宜,并修改公司章程的相应条款。
该项决议,尚须经临时股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
七、召开1999年第二次临时股东大会的有关事项
1、会议时间:1999年11月27日
2、会议地点:河北省廊坊市国际饭店二楼会议室
3、会议内容
1)审议出资1200万元投资组建甘肃金陇管理有限责任公司的议案;
2)审议对金陇公司追加投资的议案;
3)审议《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》;
4)审议本次募集资金投向及可行性报告;
5)审议1999年增资配股预案。
4、出席会议对象
1)公司董事、监事及高级管理人员;
2)截至1999年11月18日下午3:00上海证券交易所收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东或其委托代理人;
5、会议登记方法
1)登记手续:国家股、法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续;公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证办理登记手续。
2)登记地点:本公司证券部。外地股东可用信件或传真登记,并于登记时间到大会秘书处领取会议资料。
3)登记时间:1999年11月25日(上午8:00-11:30,下午2:30-6:00)。
联 系 人:赵伟文、郭梓辉
公司办公地址:河北省廊坊市爱民东道158号
联系电话:0316-2075875
传 真:0316-2077066
邮政编码:065000
4)其他事项:会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。
附:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席中油龙昌(集团)股份有限公司1999年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章): 委托人身份证:
委托人股东帐号: 委托人持股数:
受托人姓名: 受托人身份证:
委托日期:一九九九年 月 日
中油龙昌(集团)股份有限公司董事会
