陕西百隆(集团)股份有限公司一九九七年度配股说明书
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件而编制。陕西百隆(集团)股份有限公司(以下简称本公司)董事会于1997年3月24日召开会议,通过了《陕西百隆(集团)股份有限公司1997年度配股方案》,并于1997年4月28日提交本公司1996年度股东大会审议通过,经陕西省证券监督管理委员会以陕证 监发[1997]28号文审核,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]25号文批准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重 大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带 责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公 司董事会和主承销商外、本公司没有委托或者授权任何其它人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
2、发行公司:陕西百隆(集团)股份有限公司
法定代表人:闫百古
地址:陕西省西安市南新街28号
联系人:穆耀
电话:(029)7271932
传真:(029)7218622
3、主承销商:陕西省证券公司
法定代表人:吴全昌
地址:陕西省西安市友谊东路124号
联系人:王莉 齐放
电话:(029)7804269
传真:(029)7804269
4、分销商:河北证券有限责任公司
法定代表人:武铁锁
地址:石家庄市裕华东路270号
联系人:王志北
电话:(0311)6054234
传真:(0311)6054239
5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市闵行路67号
电话:(021)63566657
传真:(021)63068555
6、律师事务所:北京市海问律师事务所
法定代表人:何斐
地址:北京市亚运村北辰东路住总3号院
经办律师:郭斌 赵燕
电话:(010)64957040
7、会计师事务所:陕西会计师事务所
法定代表人:蒋纯昌
地址:陕西省西安市北四府街48号
经办注册会计师:杜小燕 潘敏
电话:(029)7611692
三、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
2、每股配售价:3.60元
3、配售比例:每10股配2.0979股
4、配售股份数量:15315000股
国家股:可配售数量为4204200股、根据国家国有资产管理局国资企发97(127)号文批复,国家股东承诺现金认购390000股,其余3814200股配股权有偿转让给社会公众股东,每股配股权转让费0.10元。
社会法人股:可配售数量为5169000股。本公司的社会法人股东,分 别出具承诺书同意转让配股权,即将5169000股的配股权转让给社会公众股东,每股转让费0.10元。
社会公众股:可配售数量为5941800股。同时社会公众股东还可根据自己的意愿按不超过10:3.17的比例受让上述国家股及法人股的配股权,配股权转让费每股0.10元。
5、预计募集资金总额及发行费用:
如果本次配售股份全部募足,则可募得资金5513.4万元,扣除本次发行费用260万元,预计实际可募得资金5253.4万元。
6、配股时间安排:
股权登记日:1998年3月16日
除权基准日:1998年3月17日
7、本次配股前后股本结构变化情况:
如果本次配股获全额认购,则公司股本总额与股权结构的变化如下 表:
每股面值:1元 单位:股
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后
(预测) (预测)
(一)尚未流通股份
1、发起人股份 20040020 390000 20430020
其中:国家股 20040020 390000 20430020
2、募集法人股 24638900 24638900
3、转配股 8983200 8983200
尚未流通股份合计 44678920 9373200 54052120
(二)已流通股份
A股 28322580 5941800 34264380
已流通股份合计 28322580 5941800 34264380
(三)股份总额 73001500 15315000 88316500
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期
1998年3月17日至1998年3月27日(期内券商营业日),逾期视为自动 放弃认购权。
2、缴款地点
(1)社会公众股股东可在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理 缴款。
(2)国家股股东缴款地点在本公司证券部。
3、缴款办法
(1)社会公众股股东认购配股部份时,填写“百隆配股”买入单,每 股价格3.60元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以 配售比例0.20979后四舍五入取整。配股交易代码为:700700
(2)社会公众股东认购国家股和法人股的转配部份时,填写“百隆转配”买入单,每股价格3.70元(含转让费0.10元),配股数量的限额为其截止股权登记日持有股份数乘以转配比例10:3.17后四舍五入取整,转配股交易代码为:710700
4、逾期未被认购股份的处理办法
社会公众股配股、国家股和法人股转配之余股由承销商负责包销。
五、获配股票的交易
1、本次配售股票社会公众股配股的上市交易时间,将于本次配股结束刊登股份变动公告时公布。
2、配股认购后产生的零股的交易按上海证券交易所的惯例执行。
3、根据中国证券监督管理委员会的有关规定,在国务院做出新的规定前,国家股和社会法人股及本次获得的配股以及配股权出让后,社会公众股东由此增加的转配股份暂不上市流通。
六、募集资金用途
本次配股如全额获配,可募资金5513.4万元,扣除发行费用260万元 以后,实际可募得资金5253.4万元,所筹资金计划用于中百商厦二期工程及补充部分流动资金。
1、投资3000万元用于中百商厦二期工程项目,该项目总建筑面积20000平方米,将与现在的综合营业楼连为一体。预计年创利润1000万元。该项目已经陕西省计划委员会陕计市场[1997]077号文批准建设。
2、剩余2253.4万元用于补充连锁店流动资金。
七、风险因素与对策
投资者在评价发行人此次配股时,除本配股说明书提供的各项其它 资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
(一)风险因素
1、经营风险
(1)本公司在商品经营中,绝大多数为日用工业品,其中国产家用电 器等耐用消费品批发收入占25％左右。中国加入关贸总协定后,国内家 用电器产品将受到较大冲击,从而影响公司经营;同时,日用工业品受地 域消费水平影响较大,加之贸易多为负债经营,拖欠货款问题时有发生, 导致经营风险较大。
(2)本公司属大型商贸批发企业,省内外商品占总销售额80％左右, 商品进出量大,对交通运输依赖性强,交通运输的正常与否及运输费用的变动将影响公司的经营及效益。
(3)本公司所属行业的经营特点决定公司流动资金比重大。由于目 前公司的资金来源渠道单一,主要为间接融资渠道,公司流动资金中的95％左右为银行贷款,对银行贷款依赖性大。当国家金融政策的变化,如贷款规模、银行利率调整将影响公司的经济效益。
2、行业风险
(1)本公司从商品批发经营开始,依靠贸易积累到办实业,进而逐步 发展成为集生产开发、进出口贸易,商品经营为一体的综合性企业,但以公司目前情况看,商品经营仍占主要地位。近几年来,由于市场竞争日益激烈,国内贸易中商品批发行业处于不景气的状况。本公司从商品批发 向其它行业拓展,在短期内会受到人才和经验不足的制约,需要一定的调整期。
(2)目前,西安市多渠道少环节的商品流通格局已形成,从事商品流 通的人员和网点快速增加,超市、购物中心,专卖店,各类批发市场已不 断兴起;随着市场经济的发展,经营自主权的扩大,生产企业直接进入流 通领域,加上邮购、电视直销等营销方式的出现,导致行业竞争激烈,给 公司经营带来一定的风险。
3、市场风险
(1)本公司经营商品要受到市场销售周期影响,由于市场所固有的周期性特点,可能会使公司的经营在某段时间面临市场疲软的情况,给公司效益带来波动。
(2)由于本公司地处西安市,西安为西北地区的商贸中心,批发、零 售商业发达。由于本公司百货批发业收入在主营业务收入中所占比例大于50％。目前除本公司外,西安从事百货批发业务的大型批发市场、零 售商场以及零兼批迅速增多,增加了公司的市场风险。
4、政策性风险:目前我国正处于产业政策调整期,控制消费基金过 快增长等一系列政策措施的出台,在一定程度上将影响公司的经营和效 益。另外,公司现行所得税率为15％,如果此优惠政策变化,也将直接影 响公司的经营业绩与投资回报。
5、股市风险
中国证券市场尚属初级阶段,相关政策法规尚不完备,股票市场投机性较强,投资者应充分认识到影响股市变化的各种因素。诸如:股市供求状况,宏观经济的变化,社会投资的取向等。
(二)风险对策:
1、针对经营风险
(1)坚持“以人为本”的经营宗旨,拓宽进货渠道,实施名牌品牌战 略,适时调整经营布局,最大限度地满足市场需求,增强公司抵抗风险能 力。
(2)加强班子建设,通过实践培养一批高素质的经营和管理人才,建 立适应市场机制的营销网络,以优质的服务搞好扩销增益的工作。
(3)积极开拓新的融资渠道,增强直接融资功能,提高公司自有流动 资金比重,减少对银行贷款的依赖。
2、针对行业风险
充分发挥公司所处西北重镇-西安的地理优势和公司知名度较高,市场占有率较高,且销售规模大的优势,以中、高档名优商品为特色,以本 省及毗邻省区大、中城市为重点,建立直销点,提高公司在同行业中的竞争能力,以规避行业风险。
3、针对市场风险
(1)针对本公司销售淡旺季周期性特点,制定科学的存货
