陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司董事会决议公告暨 
　　　　　　　　　关于召开2002年第一次临时股东大会的通知 

　　 陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司于2002年3月10日在本公司四楼会议室召开了董事会临时会议。会议应到董事13人,实际出席12人(含委托出席),监事4名列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议由公司副董事长王海宁先生主持,经审议,通过如下决议: 
　　一、审议通过《关于转让陕西百隆腾达房地产开发有限公司股权的议案》 
　　鉴于陕西百隆腾达房地产开发有限公司近几年开发的房产项目基本完成。本公司为调整产业布局,突出主营业务,专心致力于航测、遥感、地理信息等高科技产业的发展,拟将本公司控股子公司陕西百隆腾达房地产开发有限公司97.5%股权转让给煤航(集团)实业发展有限公司。本次转让以陕西同盛资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中陕西百隆腾达房地产开发有限公司净资产评估值为依据,转让价格为9106.3千元。 
　　二、审议通过《关于转让部分债权的议案》 
　　根据公司业务发展需要,盘活资产,规避经营和财务风险,经与煤航集团协商。本公司拟将应收陕西百隆连锁超市有限公司、陕西万信有限公司等18家企业的相应债权(应收款项、下同)转让给煤航集团。本次转让以2001年12月31日应收账款账面值作为交易价格,涉及的债权合计58632.6千元。 
　　因煤航集团为本公司第一大股东,上述两项转让构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司聘请了具有证券从业资格的华安证券有限公司为本次关联交易的独立财务顾问并出具了独立财务顾问报告。公司董事对上述两项股权和债权转让议案进行了认真的审议,关联方董事在表决时按规定作了回避,经非关联方董事表决通过了上述两项议案。 
　　上述两项议案须经股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。 
　　三、审议通过《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》 
　　本公司董事会决定于2002年4月13日(星期六)上午九点在本公司四楼会议室召开2002年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下: 
　　(一) 会议议题: 
　　1、 审议《关于转让陕西百隆腾达房地产开发有限公司股权的议案》； 
　　2、 审议《关于转让部分债权的议案》； 
　　3、 审议《关于罢免田印财公司监事的议案》(该议案刊登于2001年11月8日《中国证券报》)。 
　　(二) 出席人员: 
　　1、 本公司董事、监事及高级管理人员； 
　　2、 2002年4月2日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可委托书代理人代为出席和表决(授权委托书格式见附件)。 
　　(三) 登记方式 
　　1、 登记方式:社会公众股股东持本人身份证、证券账户卡；代理人持授权委托书、本人身份证；法人股股东持法人工商营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。 
　　2、 登记时间:2002年4月12日　 上午　9:00--12:00； 
　　下午 2:00-- 5:00 
　　3、 登记地点:西安市南新街28号本公司证券部。 
　　(四) 其他: 
　　1、 联系人:文江、李桦 
　　2、 联系电话:029-7216331-259 
　　3、 会期半天,交通、住宿费自理。 
　　特此公告 

　　　　　　　　　　　　　　　　陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司董事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○二年三月十一日 

　　附:授权委托书 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　授权委托书 
　　兹委托　　　　 先生/女士代表本人(本公司)出席陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代表本人(本公司)行使表决权。 
　　委托人名称(盖章/签字):　　　　　 受托人名称(盖章/签字): 
　　委托人身份证号/注册登记号:　　　 受托人身份证号: 
　　委托人持股数:　　　　　　　　　　委托人股东账号: 
　　委托日期:二○○二年　 月　 日 
 


　　　　　　　　　　　 陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司 
　　　　　　　　　　第三届监事会2002年第二次临时会议决议公告 

　　陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司监事会于2002年3月10日在本公司四楼会议室召开了第三届监事会2002年第二次临时会议。会议应到监事5人,实际出席4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议由公司监事会召集人韦存善先生主持,经全体监事认真审议,通过如下事项: 
　　一、关于转让腾达房地产公司股权的议案 
　　鉴于腾达公司近几年开发的房产项目基本完成。本公司为调整产业布局,突出主营业务,专心致力于航测、遥感、地理信息等高科技产业的发展,公司拟将控股子公司陕西百隆腾达房地产开发有限公司97.5%股权转让给煤航(集团)实业发展有限公司。本次转让以陕西同盛资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中陕西百隆腾达房地产开发有限公司净资产评估值为依据,转让价格为9106.3千元。 
　　二、关于本公司拟将应收陕西百隆连锁超市有限公司、陕西万信有限公司等18家企业的相应债权(应收款项、下同)转让给煤航集团部分债权的议案 
　　根据公司业务发展需要,盘活资产,规避经营和财务风险,经与煤航集团协商,公司拟将应收上述18家企业的相应债权转让给煤航集团。本次转让以2001年12月31日应收账款账面值作为交易价格,涉及的债权合计58632.6千元。 
　　因煤航集团为本公司第一大股东,上述两项转让构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司聘请了具有证券从业资格的华安证券有限公司为本次关联交易的独立财务顾问并出具了独立财务顾问报告。公司董事对上述两项股权和债权转让议案进行了认真的审议,关联方董事在表决时按规定作了回避,独立董事发表了独立意见,经非关联方董事表决通过了上述两项议案。 
　　本公司监事会对上述关联交易事项履行了监督职责,现就有关情况发表如下意见: 
　　本公司的议案事项、决策程序和决议符合法律、法规和《公司章程》的规定。与事项有关联关系的董事未参与表决；本次交易是公平、公正和公允的,符合本公司的长远发展战略,也符合全体股东和本公司的最大利益,未发现有对关联方以外的其他股东不利影响的情形。 

　　　　　　　　　　　　　　　　陕西煤航数码测绘 集团 股份有限公司监事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○二年三月十日　 



　　　　　　　　 陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司关联交易公告 

　　一、关联交易概要 
　　陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")于2002年2月26日同煤航(集团)实业发展有限公司签订了《股权转让协议书》和《债权转让协议书》,拟将本公司控股子公司陕西百隆腾达房地产开发有限公司(以下简称"腾达公司")97.5%股权及本公司的人民币58632.6千元债权 应收款项 转让给煤航(集团)实业发展有限公司(以下简称"煤航集团")。 
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。 
　　二、关联方介绍 
　　1、转让方:陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司 
　　住所:西安市南新街28号。 
　　法定代表人:宋理。 
　　注册资本:290898千元。 
　　经营范围:空间技术应用与开发,航空数码摄影、全数字摄影测量,全球卫星定位(GPS)测量、遥感技术研究与应用(RS)、地理信息系统(GIS)研建与软件开发、网络工程、计算机信息服务,地下管线探测与信息系统研建、管道监测与维护,数字地籍测量、数字房产测量；日用工业品、劳保用品的批发销售；进出口业务等。 
　　2、转让方:陕西百隆腾达房地产开发有限公司 
　　住所:西安市南新街28号。 
　　法定代表人:王海宁。 
　　注册资本:8000千元。 
　　经营范围:房地产开发经营,建筑材料装潢等。 
　　3、受让方:煤航(集团)实业发展有限公司 
　　住所:注册地址:西安市建西街3号； 
　　法定代表人:徐水师。 
　　注册资本:110000千元。 
　　经营范围:资源遥感、环境灾害遥感、遥感图像处理与制作、多元地学数据复合、GIS系统工程、计算机信息服务、软件开发与网络工程、工程建筑、宾馆餐饮等。 
　　4、各关联方关系 
　　煤航(集团)实业发展有限公司持有本公司23.93%的股份,为本公司第一大股东；腾达公司为本公司控股子公司。 
　　三、关联交易标的基本情况 
　　1、股权转让 
　　陕西百隆腾达房地产开发有限公司成立于1995年7月,变更登记于1999年4月29日,由本公司(持股97.5%)和本公司全资控股的中百商厦(持股2.5%)共同出资成立,是本公司控股子公司之一。主要从事:房地产开发经营,建筑材料装潢等。 
　　鉴于腾达公司近几年开发经营的房地产项目基本完成。本公司为调整产业布局,突出主营业务,专心致力于航测、遥感、地理信息等高科技产业的发展。经与煤航集团协商,拟将本公司持有的腾达公司97.5%股权转让给煤航集团。 
　　根据具有证券从业资格的陕西同盛资产评估有限责任公司陕同评报字 2002 第024号资产评估报告书,以2001年12月31日为评估基准日,腾达公司总资产账面值为250943千元,调整后账面值为250943千元,评估值为250228.2千元,评估减值为714.8千元,减值率为0.28%；负债账面值为240898.4千元,调整后账面值为240898.4千元,评估值为240888.4千元,评估减值为10千元；净资产账面值为10044.6千元,调整后账面净值为10044.6千元,评估值为9339.8千元,评估减值为704.8千元,减值率为7.02%；腾达公司2001年度净利润1612千元,净资产10045千元 未经审计 。 
　　2、债权转让 
　　根据公司业务发展需要,盘活资产,对本公司部分商贸业经营项目和部分周边区域市场业务进行调整,经与煤航集团协商,本公司拟将相应债权(应收账款、下同)即:本公司应收陕西百隆连锁超市有限公司、陕西万信有限公司等18家企业的债权合计58632.6千元转让给煤航集团。本公司上述18家应收款项共计提坏账准备4335千元,待资产转让后按《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关补充规定处理。 
　　四、关联交易合同的交易内容和定价政策 
　　1、定价政策: 
　　股权:以《陕西同盛资产评估有限责任公司资产评估报告书》(陕同评报字 2002 第024号)净资产评估值为基础,确定为本协议下股权转让价格的依据,按双方协议价格转让； 
　　债权:以2001年12月31日应收账款账面值作为交易价格。 
　　2、交易价格和支付方式: 
　　双方同意本次股权转让价格为人民币9106千元；债权转让价格为人民币58632.6千元。 
　　煤航集团承诺在2002年3月31日前向本公司支付股权转让价款9106千元；债权转让价款于2002年3月31日前支付29316.3千元,2002年12月31日前支付17590千元,其余款项于2003年3月31日前付清。 
　　3、协议生效条件 
　　(1)双方签署转让协议 
　　(2)本公司股东大会批准本协议 
　　五、交易目的及对本公司的影响 
　　若本次交易得以顺利实施,将有助于调整和优化业务结构,规避经营和财务风险,增强核心竞争力,扩大主营业务优势,从而提高本公司赢利能力,保证公司持续健康发展。 
　　六、公司董事会及独立董事对关联交易的意见 
　　公司董事会对上述股权及债权转让事项进行了认真、细致