陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司董事会决议
                     和召开公司2003年第一次临时股东大会通知的公告
   
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司于2003年3月5日和10日在本公司四楼会议室召开了公司第三届董事会2003年第一次临时会议。会议应到董事13人,实际出席10人,董事谭克龙、邹发全、张晓岚请假,未出席会议,监事4名,公司总经理刘燕谷、财务总监刘佩林、陕西省投资集团(有限)公司副总会计师杨西安先生列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议由公司董事长宋理先生主持,本次交易为关联交易,关联董事坚持＂公开、公平、公正＂原则,认真履行诚信、勤勉义务,参加了对本次关联交易的表决,经审议,出席会议的关联董事和非关联董事一致表决通过了《关于转让部分债权及存货的议案》。
    一、关于转让部分债权及存货的议案
    1、由于公司历史遗留的不良债权及或有债务较多,虽然公司于2002年将部分不良债权转让给煤航集团,但由于尚有部分不良资产未能清理,对公司的财务压力仍较大,一定程度上影响了公司的形象,使得公司面临的不确定性增多。为彻底清除不良资产,化解公司财务风险,使公司完全摆脱历史遗留的不良资产与或有负债的困扰,集中精力增强数码测绘、遥感、电子地图、票卡等核心产业领域的竞争力。公司管理层经过认真、深入的研究,周密、细致的测算,经与煤航(集团)实业发展有限公司和陕西省投资集团(有限)公司协商,拟将2002年10月31日拥有的不良资产合计18380万元先期转让给煤航集团(其中债权11172万元,存货7208万元),然后再由煤航集团和陕西省投资集团(有限)公司协商处理。本公司上述资产共计提减值准备324.72万元,待转让后按《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关补充规定处理。
    2、出售资产的价格和定价依据
    根据《资产转让协议》,经双方协商一致,本公司本次出售的于2002年10月31日拥有的部分资产以帐面价值为基础,作价人民币18380万元,其中债权11172万元,存货7208万元。
    3、支付方式
    煤航集团将上述18380万元转让价款通过银行转帐的方式汇入本公司指定的帐户,第一笔30%价款5514万元不得迟于2003年3月31日前支付,其余本息不迟于2003年12月31日前支付。煤航集团若延迟支付价款,则按银行同期贷款利率支付利息。
    根据《资产转让协议》,如果煤航集团未按协议约定的日期支付价款,可用等额资产进行置换。但需按一定法律程序签订协议进行。该协议与本协议具有同等法律效力。
    上述决议需提交公司股东大会审议批准。按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次转让为关联交易,关联股东应当回避表决。

    二、召开公司2003年第一次临时股东大会的决定
    本公司董事会决定于2003年4月11日(星期五)上午九点在本公司四楼会议室召开2003年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
    (一)会议议题：审议《关于转让部分债权及存货的议案》；
    (二)出席人员：
    1、本公司董事、监事及高级管理人员；
    2、2003年3月28日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可委托书代理人代为出席和表决(授权委托书格式见附件)。
    (三)登记方式
    1、登记方式：社会公众股股东持本人身份证、证券账户卡；代理人持授权委托书、本人身份证；法人股股东持法人工商营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
    2、登记时间：2003年4月9日上午9：00-12：00；
    下午2：00-5：00
    3、登记地点：西安市南新街28号本公司证券部。
    (四)其他：
    1、联系人：田昆仑、李桦
    2、联系电话：029-7216331-2020
    3、会期半天,交通、住宿费自理。
    特此公告
                                         陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                    二○○三年三月十日


    附：授权委托书
    授权委托书
    兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代表本人(本公司)行使表决权。
    委托人名称(盖章/签字)：受托人名称(盖章/签字)：
    委托人身份证号/注册登记号：受托人身份证号：
    委托人持股数：委托人股东账号：
    委托日期：二○○三年月日


 
                       陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司关联交易公告
 
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。独立董事张晓岚女士、冯涛先生发表了独立意见,请投资者注意阅读。
    一、关联交易概述
    为了改善和调整公司的资产结构和资产质量,提高公司的盈利能力,增强发展后劲,根据公司产业结构优化调整及业务发展需要,同时为盘活存量资产,加快应收款项处置,陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司(以下简称＂本公司＂)经与本公司控股股东煤航(集团)实业发展有限公司(以下简称＂煤航集团＂)协商,于2003年3月3日与煤航集团签订了《资产转让协议书》将本公司2002年10月31日拥有的不良资产合计18380万元转让给煤航集团。
    二、关联方介绍
    1、转让方：陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司
    住所：西安市南新街28号。
    法定代表人：宋理。
    注册资本：290898千元。
    经营范围：空间技术应用与开发,航空数码摄影、全数字摄影测量,全球卫星定位(GPS)测量、遥感技术研究与应用(RS)、地理信息系统(GIS)研建与软件开发、网络工程、计算机信息服务,地下管线探测与信息系统研建、管道监测与维护,数字地籍测量、数字房产测量；日用工业品、劳保用品的批发销售；进出口业务等。
    2、受让方：煤航(集团)实业发展有限公司
    住所：西安市建西街3号；
    法定代表人：王达。
    注册资本：110000千元。
    经营范围：资源遥感、环境灾害遥感、遥感图像处理与制作、多元地学数据复合、GIS系统工程、计算机信息服务、软件开发与网络工程、工程建筑、宾馆餐饮等。
    3、关联方关系
    煤航(集团)实业发展有限公司持有本公司23.93%的股份,为本公司第一大股东。
    三、关联交易标的基本情况
    根据西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字(2002)1020号专项审计报告,本次转让的不良资产合计18380万元,其中债权11172万元(含对陕西埃宝贸易有限责任公司的应收款8363.5万元),存货7208万元。本公司对上述应收款项共计提减值准备324.72万元,待转让后按《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关补充规定处理。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    1、定价政策：
    本公司拥有的不良资产以2002年10月31日账面值18380万元作为交易价格,其中债权11172万元,存货7208万元。
    2、交易价格和支付方式：
    煤航集团将上述18380万元转让价款通过银行转帐的方式汇入本公司指定的帐户,第一笔30%价款5514万元不得迟于2003年3月31日前支付,其余本息不迟于2003年12月31日前支付。煤航集团若延迟支付价款,则按银行同期贷款利率支付利息。
    根据《资产转让协议》,如果煤航集团未按协议约定的日期支付价款,可用等额资产进行置换。但需按一定法律程序签订协议进行。该协议与本协议具有同等法律效力。
    3、协议生效条件
    本协议经双方签字、盖章并经各自有权机构批准后生效。
    五、交易目的及对本公司的影响
    通过本次资产出售,将使公司完全摆脱历史遗留的不良资产与或有负债的困扰,化解公司经营与财务风险,盘活不良资产,提高资金使用效率,集中精力增强数码测绘、遥感、电子地图、票卡等核心产业领域的竞争力,为公司的持续发展提供强有力的支撑,增强综合竞争力,提高公司的盈利能力,保证公司稳定持续发展。总之,通过本次资产出售,将改善公司财务状况,拉动公司整个业务体系的全面发展,为公司进一步扩张提供强有力的支撑。
    六、董事会对关联交易的意见
    本公司董事对上述资产转让事项进行了认真、细致的分析和研究,关联方董事坚持＂公开、公平、公正＂原则,履行了诚信勤勉义务和非关联董事表决通过了上述转让议案。
    董事会认为：由于公司历史遗留的不良资产及或有债务较多,虽然公司于2002年将部分不良债权转让给煤航集团,但由于尚有部分不良债权未能清理,对公司的财务压力仍较大,一定程度上影响了公司的形象,使得公司面临的不确定性增多。通过本次关联交易,本公司将彻底清除不良资产,化解公司财务风险,使公司完全摆脱历史遗留的不良资产与或有负债的困扰,集中精力增强数码测绘、遥感、电子地图、票卡等核心产业领域的竞争力。
    陕西省财政厅2002年3月8日《关于与煤航(集团)实业发展有限公司共同承担陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司不良资产损失的函》承诺,对本公司在煤航集团进入以前形成的不良资产以及由此可能产生的损失由煤航集团和财政厅按持股比例共同分担,先由煤航集团将不良资产统一购买,再由煤航集团和省投资集团公司协商处理。陕西省投资集团(有限)公司于2002年8月23日《对数码测绘字〔2002〕31号文的复函》承诺,对陕西省财政厅持本公司股权期间公开披露和公开承诺的相关事宜由其承担；以上不良资产的剥离已纳入省政府上市公司重组工作的范畴。本次交易是公平、公正和公允的,符合本公司的长远发展战略,也符合全体股东和本公司的最大利益；关联交易价格公允合理,没有损害非关联股东的利益。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易需经股东大会批准,与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该方案的投票权。
    本公司将在股东大会召开前五个工作日公告本次独立财务顾问报告。
    七、备查文件
    1、公司董事会决议
    2、公司监事会决议
    3、独立董事意见
    4、资产转让协议

    特此公告

                                           陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                     二○○三年三月十日

                      陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司监事会决议公告
  
    陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司于2003年3月5日在本公司四楼会议室召开了公司第三届监事会2003年第一次临时会议。会议应到监事人,实际出席4人,会议符合《公司法》和《