陕西百隆科技(集团)股份有限公司二000年度配股说明书
配股主承销商:联合证券有限责任公司
股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:百隆科技
股票代码:600700
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
陕西百隆科技(集团)股份有限公司董事会
股票上市交易所: 上海证券交易所
股票简称: 百隆科技
股票代码: 600700
发行人: 陕西百隆科技(集团)股份有限公司
注册地址: 陕西省西安市南新街28号
配股主承销商: 联合证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:北京市观韬律师事务所
配售股票类型: 人民币普通股
每股面值: 人民币1元
配售比例: 以1999年末总股本13247.475万股为基数,每10股配2股
配售数量: 1297.4274万股
配售价格: 每股人民币12元
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>》等国家有关法律、法规及规范性文件的要求而编制。本次配股方案由陕西百隆(集团)股份有限公司2000年2月18 日第三届二次董事会会议提议,经2000年3月24日1999年度股东大会决议通过。本次配股获中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室西证监办发[2000]48号文初审通过并出具意见,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)1180号文核准。
公司董事会全体成员确信该说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所
名 称:上海证券交易所
法定代表人: 朱从玖
地 址:上海市浦东南路528号
电 话:(021)68808888
传 真:(021)68807813
2、发 行 人
名 称:陕西百隆科技(集团)股份有限公司
法定代表人: 宋 理
地 址:陕西省西安市南新街28号
电 话:(029)7216331
传 真:(029)7218622
联 系 人: 穆 耀 文 江
3、主承销商
名 称:联合证券有限责任公司
法定代表人: 王世宏
地 址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行
大厦10、24、 25楼
电 话: (010)68085588
传 真: (010)68085688
联 系 人: 孙 凯 李 辉 郑守林 李明克
4、副主承销商
名 称: 光大证券有限责任公司
法定代表人: 刘明康
地 址: 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电 话:(010)68561513
传 真:(010)68561008
联 系 人: 沈 奕
5、分 销 商
名 称:西南证券有限责任公司
法定代表人: 张 引
地 址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
电 话:(023)63631504
传 真:(023)63620684
联 系 人:金晓梅 罗雨令 俞 娜
6、主承销商聘请的律师事务所
名 称: 北京市嘉源律师事务所
法定代表人: 郭 斌
地 址: 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F301A
电 话: (010)66493371
传 真: (010)66412855
经办律师: 颜 羽 徐 莹
7、公司聘请的会计师事务所
名 称: 陕西五联有限责任会计师事务所
法定代表人: 丰学义
地 址: 陕西省西安市南四府街11号五层
电 话: (029)7611459
传 真: (029)7611460
经办注册会计师:姜 堤 徐秉惠
8、公司聘请的律师事务所
名 称: 北京市观韬律师事务所
法定代表人: 韩德晶
地 址: 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6层
电 话: (010)88086638
传 真: (010)88086645
经办律师: 崔利国 杨 光
9、股份登记机构
名 称: 上海证券中央登记结算公司
法定代表人: 王迪彬
地 址: 上海市浦东新区浦建路727号
电 话: (021)58708888
传 真: (021)58754185
三、主要会计数据
司2000年中期报告主要会计数据: 单位:人民币元
项 目 金 额
总 资 产 847,428,142.57
股东权益(不含少数股东权益) 235,585,966.08
总 股 本 132,474,750.00
主营业务收入 320,932,758.32
利 润 总 额 36,684,661.05
净 利 润 33,147,503.77
本公司提醒投资者,如欲了解本公司2000年中期的详细财务情况,请阅读本公司2000年中期报告。该报告摘要刊登在2000年8月15日的《中国证券报》。
四、公司符合配股条件的说明
公司第三届董事会第二次会议一致认为本公司符合中国证券监督管理委员会证监发[1999〗12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股条件:
1、公司与第一大股东煤航(集团)实业发展有限公司在人员、资产、 财务上分开,公司的人员独立、资产完整、财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修改,修改后的公司章程经1998年4月28日召开的1997年度股东大会审议通过;
3、 本次配股募集资金投向为三个技术改造项目:全数字遥感测量系统技术改造项目、全数字地图印刷系统技术改造项目、电子出版系统技术改造项目。以上项目分别经陕西省经贸委陕经贸改(1999)153号、陕经贸改(1999)567号、陕经贸改(1999)566号文件批准,募集资金用途符合国家产业政策的规定;
4、公司前一次发行的股份已经募足,募集资金于1998年3月31日全部到位,并由陕西会计师事务所陕会验字(98)138号文出具验资报告; 募集资金使用效果良好;本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日至1999年12月31日);
5、公司1999年、1998年、1997年净资产收益率分别为22.89％、12.03％、10.13％。最近三年平均净资产收益率为15.02％,超过 10％,且最低一年没有低于6％;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率为11.63％,超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票为人民币普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、本次配股比例为:以1999年12月31日股本总数13247.4750万股为基数, 每10股配售2股;若按1999年9月14日公司每10股送4股转增 1 股前的股本总额 8831.6500万股计算,则为每10股配售3股,配售发行总数未超过公司前次发行并募足股份后其股份总数的30％;
10、公司上市后按有关法律、法规的规定认真履行了信息披露义务;
11、公司近三年没有重大违法、违规行为;
12、公司未有擅自改变《配股说明书》所列资金用途而未作纠正,或未经股东大会认可的情况发生,前次配股募集资金投向的改变经1998年12月18日公司1998年第二次临时股东大会审议批准;
13、公司有关配股的股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容符合公司法及有关规定;
14、本次配股申报材料无虚假陈述;
15、公司1999年12月31日每股净资产为1.53元,本次配股价格为12元,高于本公司配股前的每股净资产;
16、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形;
17、不存在公司资金、资产被控股股东占用,或重大关联交易明显损害公司利益的情形。
五、公司上市后历年分红派息情况
经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)19号文复审和上海证券交易所上字(96)018号文审核,公司个人股1980.6万股于1996年4月30日在上海证券交易所上市流通。上市以来分红派息情况如下:
1、经1996年4月20日公司第一届董事会第六次会议审议,并经1996年6月5日1995年度股东大会通过。公司于1996年7月1日实施了1995年度利润分配方案:每10股送1股。实施送股后公司总股本为5615.5万股,其中国家股1541.54万股,法人股1895.30万股,社会公众股2178.66万股。分红公告刊登于1996年6月25 日的《中国证券报》。
2、经1997年3月24日公司第二届董事会第三次会议审议,并经1997年4月28 日1996年度股东大会通过,公司于1997年5月5日实施了1996年度利润分配方案:每10股送2.5股,资本公积金每10股转增0.5股。实施送转股后公司总股本为7300.15 万股,其中国家股2004.002万股,法人股2463.89万股,社会公众股2832.258 万股。送股和转增股本公告刊登于1997年4月25日的《中国证券报》。
3、经1999年7月29日第二届董事会(1999)第02次临时会议审议,并经1999年9月2日第一次临时股东大会通过,公司于1999年9月14日实施了1999 年中期利润分配方案:每10股送4股派1元现金(含税),并用资本公积金每10股转增1股。 实施送转股后公司总股本为13247
