A 股代码：600096      公司债代码：126003            编号：临 2012-063
A 股简称：云天化      公司债简称：07 云化债



                   云南云天化股份有限公司
           2012 年第二次临时股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
      本次会议没有否决或修改提案的情况

      本次会议召开前没有补充提案提交表决

    一、会议召开和出席情况会议基本情况

    公司 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 12 月 10 日上午 9:30

召开。本次会议采取现场投票与网络表决相结合的方式，其中现场会

议地点在云南云天化股份有限公司会议室。出席本次会议现场会议的

股东及股东授权委托代表共 4 名，代表股份 332,960,586 股，占公司

股份总数的 48%；参加网络投票的流通股东和股东代表 425 名，代表

股份 127,577,216 股，占公司股份总数的 18.39%。会议由公司董事

长张嘉庆主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，公

司聘请的见证律师列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合

《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有

关规定。

    二、提案审议情况

    1. 逐项审议通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对

                                  1
         方购买资产的议案》, 本议案关联股东回避表决。

    （一）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人

民币 1.00 元。

    同意 127,367,058 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持

的有效表决权股份总数的 97.16% ，反对 2,398,410 股，占有效表决

权股份总数的 1.83% ，弃权 1,330,357 股，占有效表决权股份总数

的 1.01% 。

    （二）发行方式

    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。

    同意 127,367,058 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持
的有效表决权股份总数的 97.16% ，反对 2,398,410 股，占有效表决

权股份总数的 1.83% ，弃权 1,330,357 股，占有效表决权股份总数

的 1.01% 。
    （三）交易对方及认购方式
   (1)    本次发行的交易对方的基本情况如下：
   (i)    云天化集团
    云天化集团前身是云南天然气化工厂，始建于 1974 年，1977 年
建成投产，1997 年整体改制为国有独资有限责任公司，现为云南省
人民政府国有资产监督管理委员会(“云南省国资委”)履行出资人职
责的省属国有企业之一。云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有
机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业的业
务经营。云天化集团目前注册资本为人民币 26.8 亿元。
    (ii) 云投集团
    云投集团是经云南省人民政府云政发[1995]195 号文批准设立的
国有独资公司，目前注册资本为人民币 801,323.06 万元，经营范围

                               2
为经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排
的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的
重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资
和经营管理。
   (iii) 江磷集团
    江磷集团是于 1998 年 6 月 18 日经云南省经济体制改革委员会云
体改生复[1998]43 号文批准经分立式改革设立的一家以磷化工产品
为主导的股份有限公司，后经云南省经济委员会综合[2005]139 号文
批准经产权制度改革变更为民营企业。目前注册资本为人民币 2,628
万元，经营范围为黄磷、赤磷、磷酸、磷铵、磷矿石的自产自销；化
工原材料、机械设备及零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、代
购代销；机械制造、工程机械修理；出口商品：本企业自产的黄磷、
赤磷、磷酸、磷矿石、磷铵及磷化工系列产品；进口商品：本企业生
产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核
定公司经营的 14 种进口商品除外)(以上范围中涉及国家专项审批
的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营)。
   (iv) 工投集团
    工投集团的前身是云南省国有资产经营有限责任公司，云南省国
有资产经营有限责任公司是经云南省人民政府云政发[2000]165 号文
批准设立的国有独资公司。后经云南省人民政府云政复[2008]第 9 号
文的批准，云南省国资委以其持有的云南省国有资产经营有限责任公
司全部股权与云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金
集团及云南锡业集团(控股)有限责任公司组建工投集团。工投集团目
前注册资本为人民币 600,000 万元，经营范围为法律、法规允许范围
内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、
国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云
南省人民政府批准的其他经营业务。(以上经营范围中涉及国家法律、
行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。
    (v) 云铜集团
                               3
     云铜集团是经中国有色金属工业总公司中色计字[1996]0013 号
文和云南省经济体制改革委员会云体改生复[1996]05 号文批准设立
的有限公司，目前注册资本为人民币 196,078.43 万元，经营范围为
有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、
贵金属的地质勘探设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、
化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中
涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金
属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及
相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料
加工“三来一补”业务，境外期货业务(凭许可证开展经营)。(以上
经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目
和时限开展经营活动)。
    (vi) 冶金集团
    冶金集团是经云南省人民政府云政函[1989]9 号文批准设立并经
云南省人民政府云政复[2008]84 号文批准重组改制的股份有限公司，
目前注册资本为人民币 814,118 万元，经营范围为矿产品、冶金产品、
副产品、延伸产品、承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承
包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需
的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶
金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪
器仪表检测及技术服务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规
规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。
    (vii)   金星化工
    金星化工是经云南省经济贸易委员会企改[2003]65 号文和云南
省财政厅云财企[2003]137 号文批准改制设立的有限公司，目前注册
资本为人民币 1,627.08 万元，经营范围为磷肥、复混肥料、有机肥
料及微生物肥料、其他肥料、黄磷、硫酸、氧化锌、氟硅酸、氟硅酸
钠、磁铁矿粉生产、销售；汽车货运；货物及技术进出口业务(以上
                              4
经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目
和时限开展经营活动)。
    (viii) 中国信达
    中国信达是经国务院批准设立并经财政部财金[2010]58 号文批
准变更的股份有限公司，目前注册资本为人民币 3,014,002.40 万元，
经营范围为许可经营项目：(一)收购、受托经营金融机构和非金融机
构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；(二)债权转股权，
对股权资产进行管理、投资和处置；(三)破产管理；(四)对外投资；
(五)买卖有价证券；(六)发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构
进行商业融资；(七)经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；(九)资产
及项目评估；(十)国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
     (2) 认购方式
    公司拟以向交易对方发行股份购买交易对方合法持有或有权处
置的认购股份资产；向中国信达支付人民币 4000 万元购买现金对应
股权资产。
    同意 127,367,058 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所

持的有效表决权股份总数的 97.16% ，反对 2,572,710 股，占有效表
决权股份总数的 1.96% ，弃权 1,156,057 股，占有效表决权股份总

数的 0.88% 。

    （四）发行价格

    本次发行的每股发行价格按照公司第五届董事会第十八次会议

决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价（即 14.30 元/股）

确定，由于公司 2012 年 5 月 31 日召开的 2011 年度股东大会决议分

派利润 0.2 元/股并于 2012 年 7 月 6 日完成了利润分派，因此发行价

格经除权除息后调整为 14.10 元/股。若公司股票在定价基准日至交

割日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上

                               5
述发行价将相应调整。

    同意 127,033,058 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所

持的有效表决权股份总数的 96.90% ，反对 2,918,910 股，占有效表

决权股份总数的 2.23% ，弃权 1,143,857 股，占有效表决权股份总

数的 0.87% 。

    （五）发行数量

    本次重大资产重组标的资产经北京中同华资产评估有限公司评

估并经云南省国资委备案。

    云天化本次向交易对方共计发行 975,034,018 股，具体如下：
    (1)   云天化集团认购股份数量
    云天化集团本次认购股份数量=云天化集团认购股份资产价格
÷本次发行价格
    云天化集团认购股份资产价格=云天化集团认购股份资产评估
值-云天化集团认购股份资产已于评估基准日后决议分派的评估基准
日前的利润
    云天化集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的
资产评估值为人民币 1,170,311 万元。
    2012 年 2 月 29 日，经云南云天化联合商务有限公司第 19 次股
东会审议，云南云天化联合商务有限公司向云天化集团分配 2011 年
度利润人民币 2,000 万元(以下简称“联合商务分红”)。
    2012 年 2 月 24 日，经云天化集团第三届董事会第六十三次会议
审议，云南磷化集