股票代码：600096                                     股票简称：云天化




          云南云天化股份有限公司

    向特定对象发行股份购买资产并

      募集配套资金暨关联交易预案




         独立财务顾问

          北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层


                     签署日期：2012 年 6 月
                              董事会声明
    本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

    与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易导致的投
资风险，由投资者自行负责。

    投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文
件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监
会的核准。




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                            交易对方声明
    本次交易的交易对方云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、云
南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）
有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达资产管理股
份有限公司及中化化肥有限公司，均已出具如下承诺：“本公司及其下属企业所提供信
息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担
个别和连带的法律责任。”




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                                  特别提示
    一、本公司拟向云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、云南省投资
控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公
司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司
及中化化肥有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云南云天化国际化工股份
有限公司 100%的股权、云南磷化集团有限公司 100%的股权、云南天安化工有限公司
40%的股权、云南三环中化化肥有限公司 100%的股权、云南云天化联合商务有限公司
86.8%的股权、中轻依兰（集团）有限公司 100%的股权、云南天创科技有限公司 100%
的股权以及云天化集团直属资产，向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国
信达”）以发行股份和支付现金 4,000 万元的方式购买其合法持有的云南天达化工实业
有限公司（以下简称“天达化工”）29.67%的股权，并向云天化集团以募集的配套资金
购买其合法持有的天达化工 70.33%的股权（上述拟收购资产合称“标的资产”），同时
拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的
25%。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之
和。本公司募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其合法持有的天
达化工 70.33%的股权的价款，其余部分将用于补充公司流动资金。如配套融资未成功
或配套融资募集的资金不足以支付天达化工 70.33%股权的转让价款，本公司将以自筹
资金支付或补足天达化工 70.33%股权的转让价款。

    二、本公司接控股股东云天化集团关于其筹划对本公司重大资产重组事宜的通知
后，于 2012 年 2 月 10 日刊登了《云南云天化股份有限公司重大事项暨停牌公告》，并
于 2012 年 3 月 9 日、2012 年 4 月 11 日和 2012 年 5 月 10 日三次刊登了《云南云天化
股份有限公司重大事项进展暨延期复牌公告》，本公司于 2012 年 6 月 6 日复牌。

    三、本次交易已经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过，与本次重组相关的
审计、评估和盈利预测工作正在进行中。在相关审计、评估、盈利预测工作完成后，本
公司将另行召开董事会审议本次交易，编制和公告重大资产重组报告书及相关文件，一
并提交本公司股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审
核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。


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    四、本次交易涉及本公司向云天化集团等九名交易对方发行股份或支付现金（包括
以募集的配套资金）购买资产和向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金两部分，
定价基准日均为本公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。其中，本公司向云天化
集团等九名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价，即 14.30 元/股。本公司向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行底价为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.87 元/股，本次配套融资最
终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批
文后，由董事会与本次配套融资的主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送
红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和本次
发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。

    五、本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可
以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的
数量上限）特定对象。

    六、本公司控股股东云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下
之日起 36 个月内不转让，本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起 12 个月内不转让。本
公司本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规
的规定及主管机关审核意见进行调整。

    七、本次交易中，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业
务资格的评估机构以 2011 年 12 月 31 日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备
案确认的标的资产的评估结果协商确定。根据初步估算，标的资产的评估预估值约为
160.7 亿元。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，上述预估数据可能
与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

    按此预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国
信达所持有天达化工股权的预估值），预计本公司本次为购买标的资产而发行的股份的
数量约为 10.27 亿股，最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请
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股东大会审议批准确定。如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

    八、按照本次交易标的的预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购
的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值）测算，本次发行股份购买资产
之后，云天化集团合计将持有本公司约 67.6%的股权，仍为本公司的控股股东。向不超
过 10 名投资者发行股份募集配套资金后，本公司的股本结构会再次发生变化，但预计
云天化集团仍为本公司的控股股东。本次交易前后公司的控股股东均是云天化集团，实
际控制人均是云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”），
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。同时，本次交易亦不构成借壳上市。

    九、标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资
产变化将由云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、
云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股
份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达及中化化肥有限公司等九名交易对方按
照其各自在标的资产的权益比例享有或承担。

    十、本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于获得本公司股东大会对本
次交易方案的批准，国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准以及对于相关资产评
估结果的备案或核准和中国证监会对本次交易的核准。上述事宜均为本次交易的前提条
件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

    本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

    十一、截至本预案签署之日，标的资产的部分土地、房产及矿业权的相关权属尚在
完善之中，相关矿业权的储量备案证明的工作正在进行之中。标的资产能否取得相关批
准或证照，以及最终取得批准、核准或备案的时间存在不确定性，敬请投资者关注投资
风险。

    十二、本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法
规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在
董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

    十三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
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组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核。

    十四、本次交易已于 2012 年 3 月 28 日经云南省国资委预审核批准，云南省国资委
的预审意见的主要内容如下：“原则同意云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责
任公司、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资
控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云
南金星化工有限公司、中国信达资产管理股份有限公司及中化化肥有限公司等九名交易
对方以发行股份或支付现金方式购买资产，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金的重组预案。”

    十五、除本次交易所涉及行政审批存在不确定性外，本预案根据目前项目进展情况
以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明。本公司提醒投资
者认真阅读本预案第六章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

    十六、本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介