A 股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临 2011-041
A 股简称：云天化 公司债简称：07 云化债
云南云天化股份有限公司关于受让子公司
重庆国际复合材料有限公司 11.2836%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
以下简称在本公告中含义如下：
CPIC:重庆国际复合材料有限公司
凯雷公司：凯雷柯维有限公司
凯雷柯维：凯雷柯维共同投资有限公司
重要提示：
1.本次交易为公司受让凯雷公司和凯雷柯维持有本公司控股子公司
CPIC11.2836%股权，交易价格为571,987,461.35元人民币。
2.本公司及CPIC与凯雷公司和凯雷柯维不存在关联关系，本次股权
转让不构成关联交易。凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司
是美国凯雷投资集团下属的凯雷亚洲基金的全资子公司。
3.定价依据：以资产评估报告书(中同华评报字（2011）第 315 号)
的评估价值为基础,通过商务谈判最终确定交易价格为 571,987,461.35
元人民币，每股折合 2.64 元。
4.本次受让已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于云
南云天化股份有限公司受让重庆国际复合材料有限公司股权有关事宜的
复函》（云国资规划函〔2011〕162 号）备案同意。
一、交易概述
凯雷公司和凯雷柯维参与公司控股子公司多次增资后（详见上交所
网站：www.sse.com.cn 上编号：临 2006—027，临 2006—048 公告），公
司与凯雷公司及凯雷柯维于 2006 年 11 月 21 日签订了关于 CPIC 的《股
权认购协议》（该协议内容未曾披露），根据协议第 8 条规定：各方应各
自尽其最大努力，在合理可行的最快时间内完成首次公开上市，但是，
无论如何，首次公开上市应在 2010 年 12 月 31 日之前完成。假如首次公
开上市未在约定期限实现，凯雷公司及凯雷柯维有权在此期限后的 60 天
内提出书面要求出让其股权，公司有义务优先以现金购买其拥有的所有
股权。
截止目前，CPIC 仍未能实现股票的首次公开发行。鉴于此，公司与
凯雷公司及凯雷柯维达成协议，本次交易由公司受让凯雷公司持有
CPIC10.9754%的股权及凯雷柯维持有 CPIC0.3082%的股权，合计受让
CPIC11.2836%的股权；凯雷公司及凯雷柯维所持 CPIC 其余 17.9048%股
权由公司或由公司指定的第三方在 2012 年 6 月 15 日以前完成收购。以
资产评估报告书(中同华评报字（2011）第 315 号，详见上交所网站：
www.sse.com.cn)的评估价值为基础,通过商务谈判最终确定交易价格为
57,198.75 万元人民币，即在成交日公司向凯雷柯维有限公司、凯雷柯
维共同投资有限公司支付等值于人民币 571,987,461.35 元的美元或人
民币 571,987,461.35 元。
2011年10月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》，本公司独
立董事对该项发表了独立董事意见。
二、出让方情况介绍
（一）凯雷柯维有限公司
注册地址：毛里求斯共和国
住所：10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius
法定代表人：冯军元，职务：董事，美国国籍
电子信箱：Janine.feng@Carlyle.com
（二）凯雷柯维共同投资有限公司
注册地址：毛里求斯共和国
住所：10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius
法定代表人：冯军元，职务：董事，美国国籍
电子信箱：Janine.feng@Carlyle.com
三、交易标的基本情况
1.CPIC 由本公司、美国 PC 国际有限公司、美国鲍里斯有限公司、
沙特阿曼提有限公司、凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司
依照中国相关法律法规的规定共同出资设立并有效存续的中外合资经营
有限责任公司。主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，
注册资本为 26,200 万美元。
2.CPIC 股权结构
股东名称 持股比例
云南云天化股份有限公司 63.6164%
美国 PC 国际有限公司 0.9823%
美国鲍里斯有限公司 0.7154%
沙特阿曼提有限公司 5.4975%
凯雷柯维有限公司 28.3912%
凯雷柯维共同投资有限公司 0.7972%
合 计 100.00%
3.CPIC 经营状况： 单位：万元
项 目 2008 年 2009 年 2010 年
一、资产总额 768,154 751,947 755,846
二、净资产 292,508 291,126 324,627
三、营业收入 269,169 220,397 316,480
四、利润总额 41,862 8,785 39,649
四、定价依据
CPIC2010 年 12 月 31 日经审计后资产账面价值为 755,843.51 万元，
负债为 431,216.73 万元，净资产为 324,626.78 万元。北京中同华资产
评估有限公司出具资产评估报告书(中同华评报字（2011）第 315 号)，
分别采用收益法和市场法两种方法对 CPIC2010 年 12 月 31 日股东全部权
益价值进行评估。其中采用收益法确定的评估价值为 508,800 万元，增
值率为 56.73%，采用市场法确定的评估价值为 505,600.00 万元，增值
率为 55.75%，最终确定 2010 年 12 月 31 日 CPIC 股东全部权益评估价值
为 508,800 万元,每股折合 2.64 元。
以评估价值为基础，通过商务谈判，最终确定公司受让 CPIC11.2836%
股权的交易价格为 571,987,461.35 元人民币。
五、股权转让协议的主要内容
1.卖方：凯雷柯维有限公司 凯雷柯维共同投资有限公司
2.买方：云南云天化股份有限公司
3.交易标的：CPIC 11.2836%的股权
4.成交金额：人民币 571,987,461.35 元
5.支付方式：以现金方式支付
6.支付期限：本协议以及本协议项下的交易已取得审批机关的审批，
就本协议以及本协议项下的交易已完成公司注册登记地工商局的变更登
记，这两个条件全部满足之日起15个工作日内，买方应按照约定向卖方
一次性支付转让股权的购买价款，为避免疑义，上述购买价款已包含卖
方就上述购买价款应缴纳的企业所得税税款以及卖方依法应缴纳的其他
税费，即在支付购买价款前，买方应先依照中国法律代扣代缴卖方因取
得购买价款而必须缴纳的企业所得税以及卖方依法应缴纳的其他税费。
7.关于最终期限日的特别约定：双方同意如果成交日未能在2011年
12月31日之前发生，无论卖方是否终止本协议，除非该等迟延是由于非
因买方主观原因或政府政策变化或不可抗力造成，或由于不可归责于买
方的相关政府机关依法作出的不予批准/登记/许可/同意导致的，应视为
买方违约。在该等情况下，买方应向卖方支付违约金，违约金的计算应
按照每日相当于购买价款总额0.2％的标准逐日计算，在收到卖方书面要
求之日起十个工作日内，买方应根据上述规定一次性向卖方支付自2012
年1月1日起至实际成交日或者本协议被卖方终止之日中较早发生者期间
内的违约金。双方同意，无论何种情况，买方根据本条支付的违约金总
额最高不超过本协议项下购买价款总额的20%。
六、股权受让后 CPIC 的股本结构
本次受让后持
股东名称 受让前持股比例
股比例
云南云天化股份有限公司 63.6164% 74.9000%
美国 PC 国际有限公司 0.9823% 0.9823%
美国鲍里斯有限公司 0.7154% 0.7154%
沙特阿曼提有限公司 5.4975% 5.4975%
凯雷柯维有限公司 28.3912% 17.4158%
凯雷柯维共同投资有限公司 0.7972% 0.4890%
合 计 100.00% 100.00%
七、该交易对公司的影响
1.符合公司战略发展规划：本次股权受让，符合公司玻纤产业长期
发展战略规划。通过加强玻纤产业投入，进一步扩大国内、国际影响力，
更好地实施公司转型战略，对公司未来可持续发展具有重要的意义。
2.保证公司合并利润实现的有效增加：在正常生产经营、市场外部
环境下，本次股权受让后可增加归属于母公司净利润和每股收益，对提
升公司证券市场形象具有重要意义。
3.增强子公司管控:优先购买凯雷公司和凯雷柯维持有 CPIC 的股
权，对 CPIC 控股比例的增加，可以避免少数股权被同行业竞争对手收购、
制约 CPIC 发展的风险，有效提升公司对 CPIC 的管控力度，为公司进一
步加强集团化管理具有重要意义。
4.本次交易，公司全部以自筹资金支付受让价款，公司在不影响生
产经营和项目建设，保证资金安全的情况下，通过积极筹划，有效缓解
因本次收购带
