云天化：第五届董事会第二十一次会议决议公告

A 股代码：600096         公司债代码：126003             编号：临 2012-058
A 股简称：云天化        公司债简称：07 云化债



                   云南云天化股份有限公司
           第五届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      公司第五届董事会第二十一次会议于 2012 年 11 月 22 日在云天化
集团公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，

公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表

决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法

有效。经与会董事审慎讨论，以投票表决方式通过如下议案，会议形成

以下决议：



    一、 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关于

公司重大资产重组方案调整的议案》

    本事项构成关联交易。公司独立董事事前已认可本议案，一致同意

将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》的规定，关联董事张嘉庆、卢应双回避表决，由非关联董事对

本议案进行表决。

    董事会同意本次重大资产重组进行如下调整：

     1.    云天化集团有限责任公司所持有的中轻依兰(集团)有限公司

100%的股权及云南天创科技有限公司100%的股权不再作为重大资产重组

                                    1
拟注入资产；

    2.   中化化肥有限公司不再参与本次重大资产重组，重大资产重组

拟注入资产三环中化化肥有限公司股权比例由100%变更为60%。

    3.   本次重大资产重组不再配套融资，对公司第五届董事会第十八
次会议审议通过的《关于公司向特定对象募集配套资金的议案》予以撤

销，并将《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及配套

融资相关事宜的议案》中的关于配套融资相关授权事宜撤销。

    4.   公司认购云南天达化工实业有限公司70.33%股权的方式，由支

付现金方式变更为非公开发行A股股票方式。



    二、 逐项审议通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方

购买资产的议案》

    本次发行股份或支付现金购买资产构成关联交易。公司独立董事事
前已认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券

交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、卢应

双回避表决，由非关联董事对本议案进行表决，会议批准公司以向云天
化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)、云南省投资控股集团

有限公司(以下简称“云投集团”)、云南江磷集团股份有限公司(以下简

称“江磷集团”)、云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称“工

投集团”)、云南铜业(集团)有限公司(以下简称“云铜集团”)、云南冶

金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)及云南金星化工有限公司

(以下简称“金星化工”)非公开发行A股股票为支付方式购买其合法持有

或有权处置的云南云天化国际化工股份有限公司100%的股份、云南磷化

集团有限公司100%的股权、云南天达化工实业有限公司(以下简称“天达

化工”)70.33%股权、云南天安化工有限公司的40%股权、云南三环中化
                               2
化肥有限公司60%的股权、云南云天化联合商务有限公司的86.8%股权及

云天化集团直属资产；向中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中

国信达”)非公开发行A股股票及支付现金人民币4000万元的方式购买其

合法持有的云南天达化工实业有限公司(以下简称“天达化工”)29.67%
                                                             1
股权(前述资产以下合称“认购股份资产” )。(前述交易以下合称“重

大资产重组”) （云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜

集团、冶金集团、金星化工及中国信达合称“交易对方”）。具体审议结

果如下：

(一） 发行方案

        1.      发行股票的种类和面值
        本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民

币 1.00 元。

        表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票。
        2.      发行方式

         本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。

         表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票。
        3.      交易对方及认购方式

         (1) 本次发行的交易对方的基本情况如下：

         (i) 云天化集团

         云天化集团前身是云南天然气化工厂，始建于 1974 年，1977 年建

成投产，1997 年整体改制为国有独资有限责任公司，现为云南省人民政

府国有资产监督管理委员会(“云南省国资委”)履行出资人职责的省属

国有企业之一。云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻


1
    认购股份资产不包括云天化以人民币现金 4000 万元向中国信达支付的价款所对应的天达化工的股权(以下简称
    “现金对应股权资产”)。

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纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业的业务经营。云天

化集团目前注册资本为人民币 26.8 亿元。

    (ii) 云投集团

    云投集团是经云南省人民政府云政发[1995]195 号文批准设立的国
有独资公司，目前注册资本为人民币 801,323.06 万元，经营范围为经营

和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产

业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项

目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

    (iii)   江磷集团

    江磷集团是于 1998 年 6 月 18 日经云南省经济体制改革委员会云体
改生复[1998]43 号文批准经分立式改革设立的一家以磷化工产品为主导

的股份有限公司，后经云南省经济委员会综合[2005]139 号文批准经产

权制度改革变更为民营企业。目前注册资本为人民币 2,628 万元，经营

范围为黄磷、赤磷、磷酸、磷铵、磷矿石的自产自销；化工原材料、机

械设备及零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、代购代销；机械制

造、工程机械修理；出口商品：本企业自产的黄磷、赤磷、磷酸、磷矿

石、磷铵及磷化工系列产品；进口商品：本企业生产、科研所需的原材

料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的 14 种进口

商品除外)(以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资

质证》开展生产经营)。

    (iv) 工投集团

    工投集团的前身是云南省国有资产经营有限责任公司，云南省国有

资产经营有限责任公司是经云南省人民政府云政发[2000]165 号文批准

设立的国有独资公司。后经云南省人民政府云政复[2008]第 9 号文的批

准，云南省国资委以其持有的云南省国有资产经营有限责任公司全部股
                               4
权与云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团及云南

锡业集团(控股)有限责任公司组建工投集团。工投集团目前注册资本为

人民币 600,000 万元，经营范围为法律、法规允许范围内的各类产业和

行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托
理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准

的其他经营业务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项

审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。

    (v) 云铜集团

    云铜集团是经中国有色金属工业总公司中色计字[1996]0013 号文

和云南省经济体制改革委员会云体改生复[1996]05 号文批准设立的有限
公司，目前注册资本为人民币 196,078.43 万元，经营范围为有色金属、

贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地

质勘探设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、

加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员

单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、

化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营

本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相

关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期

货业务(凭许可证开展经营)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规

规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。

    (vi) 冶金集团

    冶金集团是经云南省人民政府云政函[1989]9 号文批准设立并经云

南省人民政府云政复[2008]84 号文批准重组改制的股份有限公司，目前

注册资本为人民币 814,118 万元，经营范围为矿产品、冶金产品、副产

品、延伸产品、承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述
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境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、

材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、

转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技

术服务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按
审批的项目和时限开展经营活动)。

    (vii)   金星化工

    金星化工是经云南省经济贸易委员会企改[2003]65 号文和云南省

财政厅云财企[2003]137 号文批准改制设立的有限公司，目前注册资本

为人民币 1,627.08 万元，经营范围为磷肥、复混肥料、有机肥料及微生

物肥料、其他肥料、黄磷、硫酸、氧化锌、氟硅酸、氟硅酸钠、磁铁矿
粉生产、销售；汽车货运；货物及技术进出口业务(以上经营范围中涉及

国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活

动)。

    (viii) 中国信达

    中国信达是经国务院批准设立并经财政部财金[2010]58 号文批准

变更的股份有限公司，目前注册资本为人民币 3,014,002.40 万元，经营

范围为许可经营项目：(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良

资产，对不良资产进行管理、投资和处置；(二)债权转股权，对股权资

产进行管理、投资和处置；(三)破产管理；(四)对外投资；(五)买卖有

价证