乐歌股份:关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期满未行权及部分离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权的公告

证券代码：300729                证券简称：乐歌股份          公告编号：2022-086

债券代码：123072                债券简称：乐歌转债

                乐歌人体工学科技股份有限公司

    关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期满未行权及

      部分离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

  乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》及《关于注销2020年股票期权激励计划部分离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于1名激励对象第一个行权期满未行权，1名激励对象离职已经不符合激励条件，同意对上述激励对象已获授但尚未行权的合计41,600份股票期权予以注销。现将有关事项说明如下：

  一、2020年股票期权激励计划的决策程序和批准情况

  1、2020年6月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

  2、2020年6月12日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2020年6月13日至2020年6月23日，公司对激励对象的姓名和职务通过公司OA办公系统公示。2020年6月22日，公司披露了《关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2020年6月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


  4、2020年6月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  5、2020年7月10日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

  6、 2020年7月23日，公司完成了《2020年股票期权激励计划》的授予登记工作，共向89名激励对象授予190万份股票期权。

  7、 2021年6月21日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》，鉴于在2020年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，上述离职人员已获授但尚未行权的67,000份股票期权不得行权，由公司进行注销，公司2020年股票期权激励计划激励对象由89名调整为85名，同时鉴于公司2020年半年度及2020年年度权益分派实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定行权价格由28.75元/股调整为13.68元/股,授予期权数量由1,900,000份调整为3,812,640份。上述股票期权注销事宜已于2021年6月30日全部办理完成。
  8、 2021年8月9日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2020年股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计84名，可行权的股票期权1,486,825份。

  《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，鉴于2020年股票期权激励计划第一个行权期85名激励对象中，有五名激励对象不满足全比例行权条件，公司决定对未能全比例行权的38,231份股票期权注销。上述注销事宜于2021年9月14日完成。

  9、2022年4月11日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分期权的议案》，鉴于在2020年股票期权激励计划第二个等待期内，原激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司需对上述3名离职人员已获授但尚未行权的62,400份股票期权进行注销，上述注销事宜于2022年4月21日全部办理完成。

审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2020年股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计79名，可行权的股票期权1,053,156份。

  《关于调整2020年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会同意公司根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及2020年第三次临时股东大会的授权，对股票期权行权价格进行相应的调整；另鉴于在2020年股票期权激励计划第二个等待期内，原激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，8名激励对象的个人绩效考核结果未达到第二个行权期全比例行权条件，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司需对上述离职及未达到全比例行权人员已获授但尚未到行权期的71,916份股票期权进行注销。本次调整后，公司2020年股票期权激励计划期权行权价格由13.68元/股调整为13.48元/股，激励对象人数由82名调整为81名。上述注销事宜已于2022年7月5日完成。

  11、2022年8月26日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期已经届满，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，同意公司将1名激励对象第一个行权期满尚未行权的29,120份股票期权予以注销。

  《关于注销2020年股票期权激励计划部分离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于原激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，同意公司根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及2020年第三次临时股东大会的授权，将上述1名离职人员已获授但尚未行权的12,480份股票期权进行注销。

  二、本次注销部分股票期权的原因及数量

  公司2020年股票期权激励计划第一个行权期已经届满，1名激励对象可行权的29,120份股票期权第一个行权期满未行权；同时原激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，已经不符合激励条件，该离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计12,480份；根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权,公司拟对上述激励对象已获授但尚未行权的41,600份期权进行注销。

  本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划激励对象调整为80人。

  三、本次调整对公司的影响


  本次注销已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  1、关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期满未行权股票期权的独立意见

  经核查，鉴于 1 名激励对象已获授的部分股票期权第一个行权期满尚未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司拟将上述激励对象已获授但尚未行权的 29,120 份股票期权予以注销。我们认为公司本次注销符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次股票期权的注销事宜。

  2、关于注销2020年股票期权激励计划部分离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权的独立意见

  经核查，鉴于1名激励对象因个人原因离职，已经不符合激励条件，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将上述激励对象已获授但尚未行权的12,480份股票期权予以注销。本次注销符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意上述注销事宜。

  五、监事会意见

  1、关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期满未行权股票期权事项

  经审议，监事会一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，由于 1 名激励对象已获授的部分股票期权在第一个行权期届满前未行权，监事会同意公司将上述激励对象已获授但行权期满未行权的 29,120 份股票期权予以注销。本次注销事项审议程序合法、合规。

  2、关于注销2020年股票期权激励计划部分离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权的事项

  鉴于原激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，监事会同意公司根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及2020年第三次临时股东大会的授权，将上述1名离职人员已获授但尚未行权的12,480份股票期权进行注销。

  六、律师法律意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得了必要的批准和
授权；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司尚需按照相关法律法规就本次注销履行信息披露义务并办理相关注销手续。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议；

  2、第五届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

                                              乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
                                                                    2022年8月30日