正元智慧:董事会决议公告

证券代码：300645        证券简称：正元智慧          公告编号：2021-031
债券代码：123043        债券简称：正元转债

            浙江正元智慧科技股份有限公司

        第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五
次会议于 2021 年 4 月 22 日下午 15:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知
已于 2021 年 4 月 12 日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9
名，实际出席会议董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》

    与会董事认真听取了总经理陈坚先生所作的《2020 年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了 2020 年度公司落实董事会决议、经营管理、制度执行等方面的工作及取得的成果。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。

    2、审议通过《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》

    经审议，董事会一致同意《2020 年度董事会工作报告》。

    公司独立董事童本立先生、朱加宁先生、张耀辉先生向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上述职。

    《2020 年度董事会工作报告》《2020 年度独立董事述职报告》详见公司于
2021 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。

    3、审议通过《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》

  经审议，董事会认为：公司《2020 年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2020 年年度报告》《2020 年年度报告摘要》详见公司 2021 年 4 月 26
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。

    4、审议通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》

  经审议，董事会一致同意公司《2020 年度财务决算报告》，具体内容详见公
司 2021 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。

    5、审议通过《关于公司<2021 年第一季度报告>的议案》

  经审议，董事会认为：公司《2021 年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2021 年第一季度报告》详见公司 2021 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效
表决票数的 100%，表决通过。

    6、审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 27,637,967.33 元，其中母公司实现净利润 28,866,094.99元。公司根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2020
年度母公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积 2,886,609.50 元。截至 2020 年
12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 266,278,274.74 元，资本公积余额为
238,218,672.88 元；合并可供分配的利润为 258,614,873.40 元；资本公积余额为233,531,946.35 元。

  根据公司实际情况，董事会提议 2020 年度利润分配预案为：以截至 2020
年 12 月 31 日公司总股本 127,314,305 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.30 元（含税），合计派发现金 3,819,429.15 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权等原因而发生变化，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

  《关于 2020 年度利润分配预案的公告》、独立董事意见及监事会核查意见详
见公司 2021 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公
告。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。

    7、审议通过《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  经审议，公司董事会通过了《2020 年度公司内部控制自我评价报告》。

  针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会发表了同意的核查意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告的核查意见》。

  《2020 年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、监事会核查意见及保
荐 机 构 核 查 意 见 详 见 公 司 2021 年 4 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。

    8、审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》

  经审议，董事会认为：公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反
映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见；公司监事会发表了同意的审核意见；天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
  《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事意见、监事会
审核意见、会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见详见公司 2021 年 4 月 26
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。

    9、审议通过《关于 2021 年度董事薪酬方案的议案》

  根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2021 年度董事薪酬方案：根据各董事在公司所任的具体职务和工作情况，按照公司薪酬制度规定，向其发放薪酬和津贴。对公司独立董事每年发放独立董事津贴 6.8 万元（税后），个人所得税由公司按照规定代扣。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交 2020 年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于 2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2021 年度高级管理人员薪酬方案：拟根据公司各高级管理人员在公司所任的具体职务，按照公司薪酬制度规定，向其发放高级管理人员薪酬。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

过。

    11、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

  经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容公允、客观，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够很好地履行其作为审计机构的责任与义务，满足公司审计工作要求。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构。

  公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的事宜已事前认可，并发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

  《关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司 2021 年 4 月 26 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。

    12、审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
  经审议，董事会同意公司在确保募集资金投资项目资金安全和公司日常经营的前提下，使用单笔金额不超过人民币 6,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买流动性好、安全性高、由银行发行的保本型、期限不超过12 个月的保本型投资产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），在以上额度范围内，资金可循环滚动使用。决议有效期自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起 12 个月内有效，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  针对上述事项，公司独立董事及监事会发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。


  《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》、