证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-060
浙江五芳斋实业股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
二十三次会议通知于 2025 年 9 月 5 日以邮件方式告知了全体董事。
（三）本次会议于 2025 年 9 月 10 日以现场结合通讯方式召开并形成决议。
（四）会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中：以通讯方式出席 2
名）。
（五）会议由董事长主持，董事会秘书、监事及部分高管列席。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第九届董事会任期届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司按程序对董事会进行换届选举，组建公司第十届董事会。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-062）。
1.01 选举厉建平先生为非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.02 选举魏荣明先生为非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.03 选举马建忠先生为非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.04 选举王文斌先生为非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.05 选举徐佳女士为非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》
公司第九届董事会任期届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司按程序对董事会进行换届选举，组建公司第十届董事会。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-062）。
2.01 选举潘煜双女士为独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 选举吴勇敏先生为独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 选举王淼女士为独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。
（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-065）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对内部治理制度进行了系统性的梳理，修订及制定公司部分治理制度，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于修订及制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-066）。
修订及制定的内部治理制度具体如下：
5.01 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司股东会议事规则》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司股东会议事规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.02 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会议事规则》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.03 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会审计与合规委员会工作细则》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会审计与合规委员会工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.04 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.05 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.06 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.07 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事工作制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.08 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司总经理工作细则》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.09 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会秘书工作制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会秘书工作制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.10 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司信息披露事务管理制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司信息披露事务管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.11 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司投资者关系管理制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.12审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.13 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司重大信息内部报告制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.14 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司累积投票制度实施细则》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司累积投票制度实施细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.15 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.16 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司对外担保管理制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.17 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司关联交易决策制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关联交易决策制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.18 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司重大交易决策制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司重大交易决策制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.19 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司对外投资管理制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司对外投资管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.20 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司募集资金管理制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.21 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司筹资管理制度》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司筹资管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.22 审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司委托理财
