证券代码：603237 证券简称：五芳斋
浙江五芳斋实业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
中国 嘉兴
2025 年 9 月 26 日
目 录
2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 2
2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 4议案一：关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的议案
...... 7
议案二：关于修订及制定部分内部治理制度的议案...... 9议案三：关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投
项目重新论证并暂缓实施的议案...... 10议案四：关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的
议案...... 14议案五：关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议
案...... 17
浙江五芳斋实业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会。
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。
三、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将
按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
八、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。
十、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第二次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
十一、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
十二、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
浙江五芳斋实业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本情况
（一）会议召开时间：2025 年 9 月 26 日（星期五）14:00
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广
场（五芳斋总部大楼）1 幢 323 室
（四）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、 董事会秘书、见证律师、高级管理人员。
（五）主持人：董事长厉建平先生
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）宣布到会股东人数和代表股份数；
（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、 见证律师以及其他人员；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）宣读股东大会会议须知；
（六）宣读会议议案：
序号 议案名称 是否为特别 汇报人
决议事项
非累积投票议案
1 关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨 是 于莹茜
修订《公司章程》的议案
2.00 关于修订及制定部分内部治理制度的议案 否 于莹茜
逐项审议
2.01 浙江五芳斋实业股份有限公司股东会议事规则 否
2.02 浙江五芳斋实业股份有限公司董事会议事规则 否
2.03 浙江五芳斋实业股份有限公司累积投票制度实 否
施细则
2.04 浙江五芳斋实业股份有限公司对外担保管理制 否
度
2.05 浙江五芳斋实业股份有限公司关联交易决策制 否
度
2.06 浙江五芳斋实业股份有限公司重大交易决策制 否
度
2.07 浙江五芳斋实业股份有限公司对外投资管理制 否
度
2.08 浙江五芳斋实业股份有限公司募集资金管理制 否
度
2.09 浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬 否
管理制度
关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久
3 补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓 否 于莹茜
实施的议案
累积投票议案
4.00 关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董 否 于莹茜
事会非独立董事候选人的议案 逐项审议
4.01 厉建平 否
4.02 魏荣明 否
4.03 马建忠 否
4.04 王文斌 否
4.05 徐佳 否
5.00 关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董 否 于莹茜
事会独立董事候选人的议案 逐项审议
5.01 潘煜双 否
5.02 吴勇敏 否
5.03 王淼 否
注：上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十七次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2025 年 9 月 26 日
议案一：关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订
《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与合规委员会行使。同时《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、公司注册资本变更情况
（一）拟回购注销部分限制性股票情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2023年限制性股票激励计划授予部分中的2名激励对象已离职，拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计53,331股进行回购注销。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。
（二）公司注册资本及股份总数的变化情况
截至本议案审议日，公司登记注册资本为人民币197,125,868.00元，公司股份总数为197,125,868股。
完成 53,331股限 制性 股票回购注 销后，公司注册资本 将由 人民币
197,125,868.00元变更为人民币197,072,537.00元，公司股份总数由197,125,868股变更为197,072,537股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
三、关于修订《公司章程》的情况
根据上述取消监事会、公司注册资本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范
