正丹股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300641        证券简称：正丹股份        公告编号：2022-021
债券代码：123106        债券简称：正丹转债

          江苏正丹化学工业股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 2 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、公司章程修订情况

      原《公司章程》条款              修订后的《公司章程》条款

    第二条  公司系依照《公司法》和    第二条  公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。  其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经镇江经济技术开发区管理    公司经镇江经济技术开发区管理
委员会以《关于同意镇江正丹化学工业 委员会以《关于同意镇江正丹化学工业有限公司变更为外商投资股份有限公 有限公司变更为外商投资股份有限公
司的批复》（镇经开管审发[2012] 1 号） 司的批复》（镇经开管审发[2012] 1 号）
批准，由镇江正丹化学工业有限公司整 批准，由镇江正丹化学工业有限公司整体变更设立；公司在镇江市工商行政管 体变更设立；公司在镇江市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913211007965274641。  会信用代码：913211007965274641。

    第十一条  本章程所称其他高级    第十一条  本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会 管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监。                  秘书、财务负责人。

                                      第十二条  公司根据中国共产党
                                  章程的规定，设立共产党组织、开展党

                                  的活动。公司为党组织的活动提供必要
                                  条件。

    第十八条  公司成立时的发起人    第十九条  公司成立时的发起人
及其认购的股份数如下：            及其认购的股份数如下：

    第二十条  公司或公司的子公司    第二十一条  公司或公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购或者拟购买公司股份的人提供任何资 买或者拟购买公司股份的人提供任何
助。                              资助。

    第二十一条  公司根据经营和发    第二十二条  公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：                    方式增加资本：

    （一）公开发行股份；              （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；            （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；        （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；          （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中    （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。          国证监会批准的其他方式。

                                      公司发行可转换公司债券时，可转
                                  换公司债券的发行、转股程序和安排以
                                  及转股所导致的公司股本变更等事项
                                  应当根据法律、行政法规、部门规章等
                                  文件的规定以及公司可转换公司债券
                                  募集说明书的约定办理。


    第二十三条  公司不得收购本公    第二十四条  公司不得收购本公
司股份，但是，有下列情形之一的除外： 司股份，但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公    （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；                          司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或    （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；                      者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公    （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。                      购其股份的。

    （五）将股份用于转换公司发的可    （五）将股份用于转换公司发行的
转换为股票的公司债券；            可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及    （六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。                  权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。

    第二十四条  公司收购本公司股    第二十五条  公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。                        其他方式进行。

    公司依照本章程第二十三条第    公司依照因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 一款第（三）项、第（五）项、第（六）定的情形收购本公司股份的，应当通过 项规定的情形收购本公司股份的，应当
公开的集中交易方式进行。          通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二    第二十六条  公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的 十四条第一款第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的，应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的，应当经会决议；公司因本章程第二十三条第 股东大会决议；公司因本章程第二十四（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第
定的情形收购本公司股份的，应当经三 （六）项规定的情形收购本公司股份分之二以上董事出席的董事会会议决 的，可以依照本章程的规定或者股东大
议。                              会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事
    公司依照本章程第二十三条规定 会会议决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情    公司依照本章程第二十四条第一形的，应当自收购之日起十日内注销； 款规定收购本公司股份后，属于第（一）属于第（二）项、第（四）项情形的， 项情形的，应当自收购之日起十日内注应当在六个月内转让或者注销；属于第 销；属于第（二）项、第（四）项情形（三）项、第（五）项、第（六）项情 的，应当在六个月内转让或者注销；属形的，公司合计持有的本公司股份数不 于第（三）项、第（五）项、第（六）得超过本公司已发行股份总额的百分 项情形的，公司合计持有的本公司股份之十，并应当在三年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
                                  百分之十，并应当在三年内转让或者注
                                  销。

    第二十八条  发起人持有的本公    第二十九条  发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。            之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应    公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有 人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。                    的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在
公司首次公开发行股票上市之日起六

个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不得转让其直接持有的本
公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。

    第二十九条  公司董事、监事、高    第三十条  公司持有 5%以上股份
级管理人员以及持有或者通过协议、其 的股东、董事、监事、高级管理人员，他安排与其他人共同持有本公司股份 将其持有的本公司股票或者其他具有5%以上的投资者，将其持有的本公司股 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖票或者其他具有股权性质的证券在买 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 此所得收益归本公司所有，本公司董事
月内又买入，由此所得收益归本公司所 会将收回其所得收益。但是，证券公司有，本公司董事会将收回其所得收益。 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以但是，证券公司因购入包销售后剩余股 上股份的，以及有中国证监会规定的其票而持有 5%以上股份的，以及有国务 他情形的除外。
院证券监督管理机构规定的其他情形    前款所称董事、监事、高级管理人
的除外。                          员、自然人股东持有的股票或者其他具
    前款所称董事、监事、高级管理人 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
员、自然人股东持有的股票或者其他具 子女持有的及利用他人账户持有的股有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 票或者其他具有股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户持有的股    公司董事会不按照本条第一款规
票或者其他具有股权性质的证券。    定执行的，股东有权要求董事会在 30
    公司董事会不按照前款规定执行 日内执行。公司董事会未在上述期限内
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 执行的，股东有权为了公司的利益以自行。公司董事会未在上述期限内执行 己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的    公司董事会不按照本条第一款的
名义直接向人民法院提起诉讼。      规定执行的，负有责任的董事依法承担
    公司董事会不按照第一款的规定 连带责任。

执行的，负有责任的董事依法承