正丹股份:董事会决议公告

证券代码：300641        证券简称：正丹股份        公告编号：2022-007
债券代码：123106        债券简称：正丹转债

          江苏正丹化学工业股份有限公司

          第四届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
五次会议于 2022 年 3 月 23 日以电子邮件等方式发出通知，并于 2022 年 4 月 2
日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

    2、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。

    3、本次会议由公司董事长曹正国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

    4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《2021 年年度报告及其摘要》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。

    独立董事对 2021 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外
担保情况发表了独立意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    2、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》。

    独立董事岳修峰先生、徐志珍女士、张旗先生、范明先生、范明华女士、周爱华先生分别向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在 2021 年
年 度 股 东 大 会 上 进 行 述 职 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事 2021 年度述职报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》

    经审议，董事会认为：2021 年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，
完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议通过了《2021 年度财务决算报告》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》

    经审议，董事会同意以未来实施利润分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）,不转增，不送股，剩余未分配利润结转入下一年度。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过了《关于 2021年度内部控制自我评价报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年度内部控制自我评价及相关意见公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议通过了《关于 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2021 年度募集资金的存放和使用均符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专 项核查意见，具体内容详见 公司同日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、审议通过了《关于 2021 年度外汇衍生品投资情况专项报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司 2021 年度未进行证券投资，仅开展了外汇衍生
品交易，不存在动用募集资金的情形，亦不存在影响公司主营业务开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2021 年度外汇衍生品投资情况的专项报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、审议通过了《关于 2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

    经审议，董事会同意根据公司 2022 年度经营计划安排，向银行申请不超过
15 亿元人民币的综合授信额度，并提请公司股东大会授权董事长在上述综合授信额度内确定具体融资业务并签署相关法律文件，授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

    经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2022 年公司实际业务规模、所处行业行情以及公司年报审计所需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况，与立信协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

    经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行以及公司
日常经营所需资金的前提下，使用不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金和不超过人民币 30,000 万元的自有资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内行使投资决策权并签署相关合同文件，授权公司财务部具体实施相关事宜。

    针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

    为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，董事会同意公司以自有资金开展总额不超过 5,000 万美元（或等值其他外币）的外汇衍生品交易业务，并授权公司董事长审批日常外汇衍生品交易业务及签署相关合同文件。该事项自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

    公司编制了《开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据，作为议案附件同时一并由董事会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

    针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    13、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施期限的议案》

    经审议，董事会认为：公司本次调整部分募投项目实施期限，是公司根据外部市场环境、内部业务发展需要以及项目具体实施情况作出的审慎决策，符合公
司实际情况和业务发展的需要，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司调整“2 万吨/年乙烯基甲苯项目”和“工程技术研发中心建设项目”的实施期限。

    针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募集资金投资项目实施期限的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    经审议，董事会同意根据 2022 年最新修订的《上市公司章程指引》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    15、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    16、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    17、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    具体内容详见公司同日在巨潮