正丹股份:关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份计划暨控股股东变更的进展公告

证券代码：300641        证券简称：正丹股份        公告编号：2021-095
债券代码：123106        债券简称：正丹转债

          江苏正丹化学工业股份有限公司

 关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部转让
        股份计划暨控股股东变更的进展公告

    公司控股股东华杏投资（镇江）有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    重要内容提示：

    本计划属于公司控股股东华杏投资增加一致行动人及股份在一致行动人之间的内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致华杏投资及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化，但控股股东由华杏投资(镇江)有限公司变更为禾杏企业有限公司。

    江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 14 日
在巨潮资讯网披露了《关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份计划暨控股股东变更的提示性公告》（公告编号：2021-090），公司控股股东华杏投资(镇江)有限公司（以下简称“华杏投资”）因资产规划需要，拟以大宗交易方式转让不超过公司总股本 2%（含本数）的股份给浙江银万斯特投资管理有限公司——银万榕树 6 号私募基金（以下简称“银万榕树 6 号私募基金”），并将连同一致行动人禾杏企业有限公司（以下简称“禾杏公司”）与银万榕树 6 号私募基金签署《一致行动人协议》。

    近日，公司收到华杏投资出具的《股份内部转让计划实施进展告知函》，华杏投资已于 2021 年 10月 8日通过深圳证券交易所大宗交易系统向其一致行动人
银万榕树 6 号私募基金转让公司股份 640 万股（占公司总股本的 1.31%），其本
次转让计划的转让数量已过半，且转让数量已达到公司总股本的 1%，但股份内部转让计划尚未实施完毕。现将具体情况公告如下：


    一、股份内部转让计划实施情况

    1、本次股份内部转让情况

                                      转让均价  转让数量  占公司总
 转让方  受让方  转让方式 转让期间  （元/股）  （股）  股本的比
                                                            例（%）

        银万榕树            2021 年

华杏投资  6 号私募  大宗交易 10 月 8日    6.05 6,400,000    1.31%
          基金

    华杏投资本次转让的股份来源于公司首次公开发行前已发行的股份(含该等股份首次公开发行后因资本公积转增股本而相应增加的股份)，股份性质为 A 股无限售流通股。

    2、本次股份内部转让前后华杏投资及其一致行动人持股情况

            股份性      本次内部转让前          本次内部转让后

 股东名称      质      持股数量    占总股本    持股数量    占总股本
                        （股）      比例      （股）      比例

 华杏投资    无限售  133,773,800    27.32% 127,373,800    26.02%
            流通股

 禾杏公司    无限售  128,520,000    26.25% 128,520,000    26.25%
            流通股

 银万榕树 6  无限售            0      0.00%  6,400,000      1.31%
 号私募基金  流通股

        合计          262,293,800    53.57% 262,293,800    53.57%

  注：上述持股比例以公司最新披露的总股本 489,600,665 股计算，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

    银万榕树 6 号私募基金由公司实际控制人曹正国、沈杏秀夫妇共同 100%持
有，华杏投资、禾杏公司为公司实际控制人曹正国、沈杏秀夫妇同一控制下的公
司，且华杏投资与禾杏公司及银万榕树 6 号私募基金已于 2021 年 9 月 13 日签署
了《一致行动协议》。本次股份内部转让前后，华杏投资及其一致行动人合计持股比例和数量未发生变化。

    截至本公告披露日，华杏投资持有公司股份 127,373,800 股，占公司总股本
的 26.02%；禾杏公司持有公司股份 128,520,000 股，占公司总股本的 26.25%，成为第一大股东。公司控股股东由华杏投资变更为禾杏公司，实际控制人仍为曹正国、沈杏秀夫妇。华杏投资本次股份转让不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。


    二、一致行动协议的主要内容

    甲方：华杏投资(镇江)有限公司、禾杏企业有限公司

    乙方：浙江银万斯特投资管理有限公司作为管理人代表银万榕树 6 号私募基
金

    第一条 一致行动的具体内容

    1.1 乙方为甲方的一致行动人，并同意在上市公司股东大会的议案、相关决
策机制上与甲方保持一致行动，除非甲方的意见明显违法或损害公司的利益，乙方应以甲方的意见为准。

    1.2 协议双方同意，在本协议有效期内，若乙方行使对上市公司的股东权利，
包括但不限于：股东大会召集权、提案权、投票权等，均以甲方的意见作为最终意见，并放弃作出与甲方的意思表示不一致的权利。乙方根据甲方指示具体行使股东权利。

    第二条 表决权委托

    2.1 在保持一致行动期间，乙方同意就行使股东权利时的股东表决权、提案
权、提名权、召集权等全权委托甲方行使，除非上市公司要求，乙方无需再向甲方出具书面委托书。具体安排如下：

    2.1.1 甲方拟现场参与股东大会的，乙方授权甲方作为委派代表参会，如上
市公司要求出具书面授权委托书的，乙方应当配合出具。甲方根据自身意愿代表乙方行使各项权利。

    2.1.2 甲方同意网络投票的，甲方应将其对股东大会议案的表决意见通知乙
方，乙方应当遵照甲方的具体指示行使股东权利。

    2.1.3 除上述约定之外，存在其他需乙方行使上市公司股东权利的事项，乙
方均需事先通知甲方，严格依照甲方的指示行使股东权利。

    2.2 甲乙双方持股合并适用证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

    2.3 如出现以下情况，经乙方书面要求，表决权委托可提前终止：

    （1）甲方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；

    （2）甲方出现严重损害公司利益的行为。

    第三条 一致行动人的承诺与保证


    3.1 未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似、
相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权。

    3.2 甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议书项下所约定的一致行动

关系，本协议书所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。

    3.3 甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。

    第四条 协议有效期

    本一致行动协议在乙方作为正丹股份股东期间有效。若乙方客户提前赎回私募基金全部份额的或乙方全部减持完毕上市公司股份的，自全部赎回之日或全部减持完毕起本一致行动协议自动失效。此外，经甲乙双方协商，达成一致意见的，可终止本协议。

    三、其他相关事项说明

    1、华杏投资本次股份内部转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

    2、华杏投资本次股份内部转让情况与此前已披露的计划一致，截至本公告日，实际转让股份数量未超过计划转让股份数量。

    3、华杏投资在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》承诺：“在锁定期满后两年内减持的，累计减持数量不超过公司首次公开发行股票前其持有公司股份总数的 30%，减持价格不低于发行价，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格”。截至本公告日，华杏投资严格遵守了上述承诺，本次转让不存在违反承诺的情形。

    4、银万榕树 6 号私募基金本次受让的股份将与华杏投资的持股合并遵守《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求。

    5、截至本公告日，华杏投资本次股份内部转让计划尚未实施完毕，华杏投
的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    四、备查文件

    1、华杏投资出具的《股份内部转让计划实施进展告知函》；

    2、华杏投资、禾杏公司与银万榕树 6 号私募基金签署《一致行动人协议》。
    特此公告。

                                  江苏正丹化学工业股份有限公司董事会
                                            2021 年 10 月 11 日