证券代码：300641        证券简称：正丹股份        公告编号：2021-104
债券代码：123106        债券简称：正丹转债

          江苏正丹化学工业股份有限公司

  关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

    江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 10 月
27 日、2021 年 11 月 12 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次
会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与昆山玖兆康乾投资管理有限公司（以下简称“玖兆康乾”）、曹丹共同投资设立嘉兴玖兆华阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖兆华阳”或“基金”或“合伙企业”），其中公司作为有限合伙人认缴出资 30,000 万元，玖兆康乾作为普通合伙人认缴出资 100 万元，曹丹作为
普通合伙人认缴出资 110 万元。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-100）。

    二、本次进展情况

    近日，公司与各合作方签署了《嘉兴玖兆华阳股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），嘉兴玖兆华阳股权投资合伙企业（有限合伙）已完成工商变更登记。具体情况如下：

    （一）玖兆华阳工商登记情况

    1、名称：嘉兴玖兆华阳股权投资合伙企业（有限合伙）

    2、企业类型：有限合伙企业


    5、成立日期：2021 年 10 月 8 日

    6、营业期限：2021 年 10 月 8 日至 2071 年 10 月 7 日

    7、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
166 室-73。

    8：经营范围：一般项目：股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    （二）合伙协议主要内容

    1、合伙企业基本情况

    名称：嘉兴玖兆华阳股权投资合伙企业（有限合伙）

    经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 166
室-73。

    合伙目的：通过直接股权投资以及法律、法规允许的其他投资方式进行投资，从而获得资本增值，在控制风险的同时为基金投资者创造良好回报。

    经营范围：股权投资。

    合伙期限：本合伙企业经营期限为自 2021 年 10 月 08 日至 2071 年 10 月 07
日。本基金自首期出资到账截止日起存续期限为 10 年，其中投资期 8 年、退出期 2 年。经合伙人会议决议通过，投资期、退出期、存续期限及经营期限均可延长。

    2、合伙人及其出资

    本合伙企业总认缴出资额为人民币 30,210 万元，各合伙人认缴出资额如下：

序号          合伙人名称            认缴出资额（万元）  合伙人类型

 1    昆山玖兆康乾投资管理有限公司          100          普通合伙人

 2                曹丹                      110          普通合伙人

 3    江苏正丹化学工业股份有限公司        30,000        有限合伙人

              合计                        30,210

    3、合伙人的权利与义务

    （1）普通合伙人

    普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

    普通合伙人的权利：


  a)  依法、召集、主持、参加合伙人会议和其他合伙人会议，并行使相
      应的表决权；

  b)  按照本协议的约定，获得合伙企业的投资收益分配；

  c)  企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；

  d)  法律、法规及本协议规定的其他权利。
普通合伙人的义务：

  a)  按照本协议的约定向合伙企业进行出资；

  b)  严格遵守本协议项下的约定，认真履行本协议项下的义务及承诺；
  c)  对本合伙企业的债务承担无限连带责任；

  d)  对本合伙企业的合伙事务的相关情况和资料予以保密，但法律、法
      规另有规定的除外；

  e)  不得从事任何有损本合伙企业利益的活动；

  f)  法律、法规及本协议规定的其他义务。
（2）有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
有限合伙人的权利：

  a)  监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；

  b)  对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；

  c)  参与选择合伙企业的会计师事务所，并有权获取合伙企业的财务会
      计报告；

  d)  有权查阅合伙企业经营材料及会计账簿等资料；

  e)  根据本协议的约定，对合伙企业的投资收益享有分配权；

  f)  企业清算时，依照合伙协议的约定享有剩余财产的分配权；

  g)  根据本协议的约定，出席合伙人会议并对相关事项进行表决；

  h)  如存在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张
      权利或提起诉讼；

  i)  如执行事务合伙人怠于行使权利，有权督促其行使权利或为了合伙
      企业利益以自己的名义提起诉讼；

  j)  法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
有限合伙人的义务：


      a)  保证有限合伙人资金来源合法，且为其依法可支配的财产；保证不
          存在代持等情形，确保其提供的信息完整、准确、真实、有效。
      b)  按本协议的约定按期足额缴纳出资；

      c)  按规定承担并缴纳相关税费；

      d)  按《合伙企业法》规定以及本协议的约定承担企业亏损；

      e)  不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

      f)  除按本协议约定行使相关权利外，无正当理由，不得干预本合伙企
          业的项目投资与退出决策；

      g)  对本合伙企业的合伙事务的相关情况和资料予以保密，但法律、法
          规另有规定的除外；

      h)  法律、法规及本协议规定的其他义务。

    4、合伙事务的执行

    全体合伙人通过签署本协议选定普通合伙人昆山玖兆康乾投资管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人。

    执行事务合伙人有权根据投资决策委员会的决议对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其选定的代理人行使。执行事务合伙人不得以本合伙企业的名义对外举债、对外借款或对外担保。

    执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

    5、基金的管理方式

    本合伙企业的基金管理人为昆山玖兆康乾投资管理有限公司。

    基金管理人受本合伙企业委托，在本协议允许的范围内，为本合伙企业提供投资项目管理和行政事务等服务。在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节向本合伙企业提供管理服务，并及时向其他普通合伙人及有限合伙人汇报。本合伙企业将与管理人另行签署委托管理协议，就管理人的权利及职责、义务等事项进行约定。

    根据委托管理协议，管理人的管理权限和职责如下：

    （1）调查、分析及评估本合伙企业的投资机会，编写投资项目尽职调查报告并制定投资方案，尽职调查报告由管理人存档以供合伙人查阅；


    （2）负责进行相关谈判，负责监督投资方案的实施；

    （3）负责对所投资企业提供增值服务；

    （4）在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权；

    （5）对投资项目的处置提出建议并根据投资决策委员会的决定执行；

    （6）定期或不定期披露本合伙企业经营运作等方面的信息；

    （7）定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向本合伙企业报告；

    （8）委托管理协议约定的其他职责。

    6、管理费

    作为基金管理人向合伙企业提供投资管理服务的对价，合伙企业应向基金管理人支付管理费。

    合伙企业的管理费率为 2%/年，按照基金每次实缴到位的资金一次性收取三
年基金管理费，在未来基金存续期内不再收取。有限合伙人每次实缴基金出资款的同时，管理人有权一次性提取三年管理费。管理人针对每期实缴出资应提管理费的计算方式为：

    管理费金额 = 有限合伙人当期实缴出资额×2%/年×3 年。

    7、合伙权益转让

    本协议中的“合伙权益”是指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于出资额而按照本协议约定在合伙企业中享有的财产份额，包括收回出资额及取得收益分配的权利；对于担任执行事务合伙人的普通合伙人而言，除上述财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权。
    经普通合伙人事先书面一致同意，有限合伙人可以整体或部分转让其在合伙企业中持有的全部合伙权益；但若拟转让财产份额的有限合伙人（“转让方”）与拟受让财产份额的主体（“受让方”）为关联方时，普通合伙人应予同意；受让人成为合伙企业的有限合伙人，并承接原有限合伙人在本协议项下的相应的权利与义务。经普通合伙人一致同意的权益转让，在同等条件下，普通合伙人 2 或其指定第三方对有限合伙人转让的合伙权益享有优先受让权。

    非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得向其他人转让其在合伙企业中的权益（上述权益包括在本合同项下的权利及义务）。

    任何合伙人转让权益的前提是，该等转让不会导致合伙企业违反法律规定、丧失有限合伙企业的法律地位或经营行为受到更多限制。


    违反本协议的转让在适用法律所允许的最大限度内无效。对该等无效转让的受让人，本合伙企业不承认其享有的合伙权益。该等无效转让的转让人应继续根据本协议的约定履行其对本合伙企业及其他合伙人的全部义务和责任。

    经全体合伙人一致同意：全体有限合伙人授权普通合伙人 1 办理合伙协议中
约定的转让权益、入伙、退伙（退伙原因包括：1.未履行出资义务； 2.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3.原有限合伙人自愿退伙）事项。

    经全体合伙人一致同意并授权，上述事项申请变更登记需提交的资料：合伙企业登记（备案）申请书之出资人名录、合伙企业登记（备案）申请书之执行事务合伙人委托书、变更决定书、合伙协议、认缴出资确认书、入伙协议等相关文件只需由普通合伙人 1 签署即可。

    8、投资决策程序

    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本有限合伙企业设投资决策委员会。基金投资决策委员会由 3 名委员组成，其中基金管理人玖兆康乾委派 2名，普通合伙人曹丹委派 1 名。

    投资决策委员会有权对下列事项进行讨论并作出决定：

    （1）审核和批准合伙企业投资项目的投资、退出方案；

    （2）审议和批准被投企业的股东会、董事会文件（包括但不限于预算、运营目标计划书等）；

    （3）本协议约定由投资决策委员决定的其他事项，或执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。

    投资决策委员会按照每人一票的方式对表决事项作出决议，一般项目需经投资决策委员会 2/3 及以上委员同意，单笔投资金额在 6000 万元人民币以上（含6000 万元人