中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股
            定价、网下发行结果及网上中签率公告


                                重要提示
    1、中国交通建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国交建”）首次公
开发行不超过16亿股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获
中国证券监督管理委员会证监许可［2012］125号文核准。本次发行的联合保
荐机构（联席主承销商）为中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有
限公司，财务顾问（联席主承销商）为中信证券股份有限公司（以下合称“联席
主承销商”）。发行人的股票简称为“中国交建”，股票代码为“601800”。

    2、本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开设A股股票账户的中国境内自然人和机
构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政
法规禁止者除外，对于该部分发行对象，将采用向战略投资者定向配售（以下
简称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资
金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行；另一部分为换股吸收
合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国交建及其四家全资子公司之外的
路桥集团国际建设股份有限公司（A股股票代码“600263”，以下简称“路桥建
设”）的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择
权提供方），对于该部分发行对象，将采用换股方式。

    3、发行人和联席主承销商根据网上网下申购情况，并综合考虑发行人基
本面、所处行业、H股股价、可比公司估值水平、投资者反馈及市场环境等因
素，确定本次发行价格为5.40元/股。发行人和联席主承销商按照最终确定的发
行价格，根据最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过50亿元对发行
股数进行了调节，最终确定本次发行1,349,735,425股。

    4、根据《中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股网下发行公告》
（以下简称“《网下发行公告》”）公布的回拨机制，中国交建发行价格确定后
实际换股数量小于5.04亿股的8,019.05万股以及实际战略配售数量小于2.20亿


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股的3,481.6万股回拨至网上发行；由于网下发行未获得足额认购，本次不启动
网上网下回拨机制。

     根据《网下发行公告》公布的网上网下发行规模调节办法，发行人和联席
主承销商对网上、网下发行股数进行了调节，网下最终发行股数为
225,100,000股，网上最终发行股数为413,352,000股，网下认购不足部分由承
销团包销，承销团余额包销股数为102,289,925股。

     回拨机制实施后、发行规模调节后，最终的发行结构如下：423,809,500
股 用 于 换 股 吸 收 合 并 路 桥 建 设 ， 约 占 本 次 发 行 规 模 的 31.40% ； 战 略 配 售
185,184,000 股 ， 约 占 本 次 发 行 规 模 的 13.72% ； 网 下 最 终 发 行 数 量 为
225,100,000 股 ， 约 占 本 次 发 行 总 量 的 16.68% ； 网 上 最 终 发 行 数 量 为
413,352,000股，约占本次发行总量的30.62%；承销团余额包销102,289,925
股，约占本次发行总量的7.58%。

     5、本次发行的网下发行工作已于2012年2月15日结束。在初步询价阶段提
供了有效报价的87家配售对象全部参与了网下申购，其中84家配售对象按照
2012年2月14日公布的《网下发行公告》的要求及时足额缴纳了申购款，缴付
申购资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了验证报告；
A股战略投资者申购资金已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出
具了验证报告；战略配售及网下发行过程已经竞天公诚律师事务所见证，并出
具了专项法律意见书。

     6、根据2012年2月14日公布的《网下发行公告》，本公告一经刊出亦视同
向A股战略投资者和网下发行获得配售的所有配售对象送达获配通知。



一、发行价格及确定依据
     发行人和联席主承销商根据网上网下申购情况，并综合考虑发行人基本
面、所处行业、H股股价、可比公司估值水平、投资者反馈及市场环境等因
素，发行人和联席主承销商协商确定本次发行价格为人民币5.40元/股。

     截至累计投标询价截止日（2012年2月15日），公司H股收盘价为港币
7.28元/股（折合人民币5.91元/股），H股前20日均价为港币7.30元/股（折合人
民币5.93元/股），根据联席主承销商的研究报告预测数，公司截至2011年底每

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股净资产约4.93元/股，同行业可比上市公司的2010年平均市盈率为12.03倍，
5.40元/股对应估值水平较为合理。

    根据初步询价阶段投资者报价结果，按5.40元/股对应的调整后的网下发行
规模为327,389,925股，该价位在初步询价阶段获得足额认购，有效申购量为
381,100,000股。结合考虑网上较为踊跃的认购情况，发行人和联席主承销商
协商确定本次发行价格。

    此价格对应的2010年市盈率水平为：

    1、9.56倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定
的扣除非经常性损益前后孰低的2010年归属于母公司所有者的净利润除以本次
发行前的总股数计算）；

    2、10.43倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确
定的扣除非经常性损益前后孰低的2010年归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行后的总股数计算）。

    此价格对应的2011年预测市盈率水平为：

    1、7.04倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2011
年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次发行前的总股数计算）；

    2、7.68倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2011
年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次发行后的总股数计算）。



二、网下累计投标询价情况
    联席主承销商根据《证券发行与承销管理办法》（2010年10月修订）及相
关法规的要求，按照在中国证券业协会登记备案的配售对象名单对网下配售对
象的资格进行了核查和确认。

    根据网下申购以及申购资金到账情况，联席主承销商做出最终统计如下：

    经核查，初步询价提供有效报价的47家询价对象管理的87家配售对象全部
参与了网下申购，其中84家配售对象及时足额缴纳了申购款，冻结资金总额为
658,127.6万元。达到发行价格5.40元/股并满足《网下发行公告》要求的配售



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对 象 共 23 家 ， 对 应 的 有 效 申 购 总 量 为 22,510 万 股 ， 有 效 申 购 资 金 总 额 为
121,554万元。



三、网上申购情况
     根据上海证券交易所提供的数据，本次网上发行有效申购户数为492,618
户，有效申购股数为32,272,797,000股。经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，网上冻结资金量为174,273,103,800元。实际换股数量小于5.04亿股
的8,019.05万股以及实际战略配售数量小于2.20亿股的3,481.6万股回拨至网上
发行后、网上网下回拨机制启动前、网上网下发行规模调节前，网上发行股数
为55,300.65万股，网上发行初步中签率为1.71353757%。



四、发行结构和回拨机制实施情况
     根据《网下发行公告》公布的回拨机制，实际换股数量小于5.04亿股的
8,019.05万股以及实际战略配售数量小于2.20亿股的3,481.6万股回拨至网上发
行。由于网下发行未获得足额认购，本次不启动网上网下回拨机制。

     根据《网下发行公告》公布的网上网下发行规模调节办法，发行人和联席
主承销商按照最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过50亿元的原则
对网上、网下发行股数进行了调节，网下最终发行股数为225,100,000股，网
上最终发行股数为413,352,000股，网下认购不足部分由承销团包销，承销团
余额包销股数为102,289,925股。

     回拨机制实施后、发行规模调节后，最终的发行结构如下：423,809,500
股 用 于 换 股 吸 收 合 并 路 桥 建 设 ， 约 占 本 次 发 行 规 模 的 31.40% ； 战 略 配 售
185,184,000 股 ， 约 占 本 次 发 行 规 模 的 13.72% ； 网 下 最 终 发 行 数 量 为
225,100,000 股 ， 约 占 本 次 发 行 总 量 的 16.68% ； 网 上 最 终 发 行 数 量 为
413,352,000 股 ， 约 占 本 次 发 行 总 量 的 30.62% ； 联 席 主 承 销 商 余 额 包 销
102,289,925股，约占本次发行总量的7.58%。

     回拨机制实施后、发行规模调节后，网下最终配售比例为100%；网上最
终中签率为1.28080625%。



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五、战略配售、网下配售和网上发行结果

       （一）战略配售结果
       本次发行中，战略投资者的选择在充分考虑投资者资质以及和中国交建长
期战略合作关系等因素后综合确定，主要包括与中国交建有深度合作的战略客
户，以及具有良好市场声誉的大型央企和地方龙头企业等。

       3家战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指
定的银行账户，总金额为人民币10亿元。本次发行最终向战略投资者定向配售
的股数为185,184,000股，占总发行规模的比例为13.72%。

       每家战略投资者获配股份的锁定期为12个月。锁定期自本次网上发行的股
票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行的战略投资者未参与
初步询价及累计投标询价。根据《网下发行公告》的规定，本公告一经刊出即
视同已向A股战略投资者送达获配通知。

       战略投资者获配股数及退款金额如下：

                                          到账金额    获配股数    退款金额
序号           战略投资者名称
                                          （亿元）     （股）     （元）
   1         中海集团投资有限公司             5      92,592,000     3,200
   2         三一重工股份有限公司             3      55,555,000     3,000
   3       上海港航股权投资有限公司           2      37,037,000      200


       （二）网下配售结果