中国交建：首次公开发行A股网上资金申购发行公告

                   中国交通建设股份有限公司
           首次公开发行 股网上资金申购发行公告


                                 重要提示

    1、中国交通建设股份有限公司首次公开发行不超过16亿股人民币普通股
（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可
［2012］125号文核准。本次发行的联合保荐机构（联席主承销商）为中银国
际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司，财务顾问（联席主承销
商）为中信证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）。
    2、本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设A股
股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合
资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外，对于该部分发行对象，将采
用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售
（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的
方式进行；另一部分为换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国
交建及其四家全资子公司之外的路桥集团国际建设股份有限公司（A股股票代
码“600263”，以下简称“路桥建设”）的全体股东（包括此日收市后已在证券登
记结算机构登记在册的现金选择权提供方），对于该部分发行对象，将采用换
股方式。
    3、本次发行不超过16亿股，其中，预留5.04亿股用于换股，中国交建换
股价格确定后实际换股数量小于5.04亿股的部分回拨至网上发行；战略投资者
拟认购不超过2.20亿股、不超过10亿元的中国交建A股，中国交建发行价格确
定后实际战略配售数量小于2.20亿股的部分回拨至网上发行；回拨机制启动
前、网上网下发行规模调节前，网下初始发行不超过4.38亿股，约占本次初始
发行规模的27.38%，网上初始发行不超过4.38亿股，约占本次初始发行规模的
27.38%。网上、网下发行结束后，发行人和联席主承销商将根据最终确定的发
行价格对网上、网下发行股数进行调节，使得最终战略配售、网上、网下募集

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资金总规模不超过50亿元。
    4、本次发行价格区间为5.00元/股-5.40元/股（含上限和下限），由于网上
发行时本次发行价格尚未确定，参与网上资金申购的投资者须按照本次发行价
格区间上限（5.40元/股）进行申购。如最终确定的发行价格低于发行价格区间
上限，差价部分将于2012年2月20日（T+3日）与未中签的网上申购款同时退
还给网上申购投资者。

    5、本次网上发行日为2012年2月15日（T日），申购时间为上交所正常交
易时间（上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）。申购简称为“中交申购”；申
购代码为“780800”。

    7、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不得少于
1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，单一证券账户申购上限为
43万股。有关网上申购与发行程序的具体内容请参见本公告中的“四、申购数量
和申购次数的规定”及“五、网上申购程序”。

    8、本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及联席主承销商可协商采
取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内经向中国证
监会备案可重新启动发行安排等事宜：

    （1）网下发行的有效申购总量小于本次网下发行数量；

    （2）网上发行的有效申购总量小于本次网上发行数量，向网下回拨后仍然
申购不足；

    （3）发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见。

    9、本公告仅适用于本次网上发行，关于战略配售和网下发行的具体规定，
敬请参见2012年2月14日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及《证券日报》上的《中国交通建设股份有限公司首次公开发行
A股网下发行公告》。

    10、发行人与联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投
资，认真阅读2012年2月14日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国交通建设股份有限公司首次公
开发行A股投资风险特别公告》。

    11、投资者欲了解本次发行的一般情况及换股吸收合并路桥建设的相关情
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况，请详细阅读2012年1月31日（T-11日）刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及《证券日报》的《中国交通建设股份有限公司首次公
开发行A股股票招股意向书摘要》和《中国交通建设股份有限公司首次公开发
行A股发行安排及初步询价公告》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可
在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。



     释义

     除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、中国交建           指中国交通建设股份有限公司
证监会                     指中国证券监督管理委员会

上交所                     指上海证券交易所
中国结算上海分公司         指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联合保荐机构（联席主承销 指中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份
商）                     有限公司
财务顾问（联席主承销商） 指中信证券股份有限公司

                           指符合本公告中有关申购规定的申购，包括：
                           1、按照规定的程序，及时足额缴付申购款，申购
                           数量符合要求；
有效申购                   2、单个投资者使用一个合格账户参与本次网上发
                           行的申购；
                           3、配售对象未参与网下初步询价，仅参与本次网
                           上发行的申购。

                           指2012年2月15日，为本次发行参与网上资金申购
T日/网上资金申购日         的投资者通过上交所交易系统以发行价格区间上限
                           申购本次网上发行股票的日期

元                         指人民币元




一、本次发行的基本情况

     （一）股票种类

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     本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

     （二）发行规模和发行结构
     本次发行不超过16亿股，其中，预留5.04亿股用于换股，中国交建换股价
格确定后实际换股数量小于5.04亿股的部分回拨至网上发行；战略投资者拟认
购不超过2.20亿股、不超过10亿元的中国交建A股，中国交建发行价格确定后
实际战略配售数量小于2.20亿股的部分回拨至网上发行；回拨机制启动前、网
上网下发行规模调节前，网下初始发行不超过4.38亿股，约占本次初始发行规
模 的 27.38% ， 网 上 初 始 发 行 不 超 过 4.38 亿 股 ， 约 占 本 次 初 始 发 行 规 模 的
27.38%。网上、网下发行结束后，发行人和联席主承销商将根据最终确定的发
行价格对网上、网下发行股数进行调节，使得最终战略配售、网上、网下募集
资金总规模不超过50亿元。
     战略配售由联席主承销商负责组织实施；网下发行通过上交所申购平台实
施，配售对象在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易
系统实施，投资者以发行价格区间上限5.40元/股缴纳申购款
上海分公司负责实施。
     本次网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上、网下申
购情况，并综合考虑发行人基本面、H股股价、可比公司估值水平及市场情况
等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于
2012年2月17日（T+2日）在《中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股定
价、网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称“《定价、网下发行结果及网
上中签率公告》”）中公布，并同时披露联席主承销商提供的发行人研究报告的
估值结论及对应的估值水平、发行人可比上市公司的市盈率指标，以及所有配
售对象的报价明细。

     （三）回拨机制
     本次发行网上网下申购于2012年2月15日（T日）15:00同时截止，申购结
束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2012年2月16日（T+1
日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上、战略配售和换股发行的规模进行
调节。网上网下回拨以中国交建换股价格及发行价格确定后实际换股数量小于



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5.04亿股的部分以及实际战略配售数量小于2.20亿股的部分回拨至网上发行后
对应的网上发行初步中签率及网下初步配售比例来确定。

    网上发行初步中签率＝实际换股数量小于 5.04 亿股的部分以及实际战略
配售数量小于 2.20 亿股的部分回拨至网上发行后、网上网下回拨前、网上网
下发行规模调节前的网上发行数量/网上有效申购数量；

    网上发行最终中签率＝实际换股数量小于 5.04 亿股的部分以及实际战略
配售数量小于 2.20 亿股的部分回拨至网上发行后、网上网下回拨后、网上网
下发行规模调节后的网上发行数量/网上有效申购数量；

    网下发行初步配售比例＝网上网下回拨前、网上网下发行规模调节前的
网下发行数量/网下有效申购数量；

    网下发行最终配售比例＝网上网下回拨后、网上网下发行规模调节后的
网下发行数量/网下有效申购数量；

    有关回拨机制的具体安排如下：

    1、中国交建换股价格确定后实际换股数量小于 5.04 亿股的部分回拨至
网上发行；

    2、中国交建发行价格确定后实际战略配售数量小于 2.20 亿股的部分回
拨至网上发行；

    3、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于 10%
且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最
终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次初始发行规模约 5%
的股票（不超过 80,000,000 股）；

    4、网上申购不足时，可以向网下回拨，由参与网下发行的机构投资者申
购，回拨数量不低于网上申购的不足部分；

    5、网下发行未获得足额认购或网上申购不足向网下回拨后仍然申购不
足，发行人和联席主承销商可采取中止发行的措施，并将及时公告和依法做
出其他安排。

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    网上网下发行规模调节办法详见同日刊登的“《中国交通建设股份有限公
司首次公开发行 A 股网下发行公告》一、本次发行的基本情况（五）发行价
格及发行规模的确定”。