中国交建：首次公开发行A股网下发行公告

                    中国交通建设股份有限公司
                  首次公开发行 股网下发行公告


                                    重要提示
    1、中国交通建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国交建”）首次公开
发行不超过16亿股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2012］125号文核准。
本次发行的联合保荐机构（联席主承销商）为中银国际证券有限责任公司和国泰
君安证券股份有限公司，财务顾问（联席主承销商）为中信证券股份有限公司（以
下合称“联席主承销商”）。发行人的股票简称为“中国交建”，股票代码为“601800”，
该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

    2、本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设A股股
票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格
投资人），国家法律和行政法规禁止者除外，对于该部分发行对象，将采用向战
略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售（以下简称
“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行；另
一部分为换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国交建及其四家
全资子公司之外的路桥集团国际建设股份有限公司（A股股票代码“600263”，以
下简称“路桥建设”）的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在
册的现金选择权提供方），对于该部分发行对象，将采用换股方式。

    3、本次发行不超过16亿股，其中，预留5.04亿股用于换股，中国交建换股
价格确定后实际换股数量小于5.04亿股的部分回拨至网上发行；战略投资者拟认
购不超过2.20亿股、不超过10亿元的中国交建A股，中国交建发行价格确定后实
际战略配售数量小于2.20亿股的部分回拨至网上发行；回拨机制启动前、网上网
下发行规模调节前，网下初始发行不超过4.38亿股，约占本次初始发行规模的
27.38%，网上初始发行不超过4.38亿股，约占本次初始发行规模的27.38%。网
上、网下发行结束后，发行人和联席主承销商将根据最终确定的发行价格对网上、
网下发行股数进行调节，使得最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过


                                      1
50亿元。

    4、本次发行的初步询价工作已于2012年2月10日（T-3日）完成。本次发行
价格区间为人民币5.00元/股-5.40元/股（含上限和下限）。

    5、参与本次发行战略配售的战略投资者须按照联席主承销商发出的《中国
交通建设股份有限公司首次公开发行A股战略投资者申购缴款通知》的规定及时、
足额交付其承诺认购的金额。

    6、配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如其中有一个或一个
以上报价落在联席主承销商确定的发行价格区间（5.00元/股-5.40元/股）之内或
区间上限（5.40元/股）之上（以下简称“有效报价”），该配售对象可以且必须参
与本次网下累计投标询价阶段新股申购。如配售对象在初步询价阶段填写的多个
“拟申购价格”全部落在本次发行价格区间下限（5.00元/股）之下，该配售对象不
得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

    7、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行新股申
购，战略投资者不参与网下初步询价和累计投标询价。凡参与网下初步询价的配
售对象，无论是否有“有效报价”，均不得再参与网上发行的申购，否则其网上申
购将被视为无效申购。

    8、本次网下申购时间为2012年2月14日（T-1日）及2012年2月15日（T日）
每日上午9:30至下午15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内登录网
下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）提交申购价格和申购数量。有关网下
申购与发行程序的具体内容请参见本公告中的“三、网下申购与发行程序”。

   9、本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及联席主承销商可协商采
取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内经向中国证监
会备案可重新启动发行安排等事宜：

   （1）网下发行的有效申购总量小于本次网下发行数量；

   （2）网上发行的有效申购总量小于本次网上发行数量，向网下回拨后仍然
申购不足；

    （3）发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见。

    10、本公告仅适用于中国交建首次公开发行A股战略配售和网下发行部分，



                                   2
有关网上发行的具体规定，敬请参见于2012年2月14日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国交通建设股份有限公司
首次公开发行A股网上资金申购发行公告》。

    11、发行人与联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，
认真阅读2012年2月14日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及《证券日报》上的《中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股投
资风险特别公告》。

    12、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2012年1月31日（T-11
日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中
国交通建设股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》和《中国
交通建设股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》。本次发行的招
股意向书全文 及备查 文件可在上海 证券交 易所（以下简 称“上 交所”）网站
（www.sse.com.cn）查询。


     释义
    除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  发行人、中国交建           指中国交通建设股份有限公司

  证监会                     指中国证券监督管理委员会

  上交所                     指上海证券交易所

  中国结算上海分公司         指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  申购平台                   指上交所网下申购电子平台

                             指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
  结算平台
                             结算平台

  联合保荐机构（联席主承 指中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限
  销商）                 公司

  财务顾问（联席主承销商） 指中信证券股份有限公司

                             指本次中国交通建设股份有限公司首次公开发行不超
  本次发行
                             过16亿股人民币普通股（A股）的行为



                                     3
                     指根据战略配售相关规定，已与发行人签署《战略投资
                     者认股协议》的投资者。战略配售的最终情况将在2012
                     年2月17日（T+2日）公布的《中国交通建设股份有限
A股战略投资者
                     公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签
                     率公告》（以下简称“《定价、网下发行结果及网上中签
                     率公告》”）中披露

                     指符合《证券发行与承销管理办法》 2010年10月11日
询价对象             修订）中界定的询价对象的条件，且已经在中国证券业
                     协会登记备案的机构投资者

                     上述询价对象中已向中国证券业协会登记的自营账户
                     或其管理的证券投资产品均为本次发行的配售对象，均
                     可参与本次网下发行的申购，但下述情况除外：
                     1、与发行人或联席主承销商之间存在实际控制关系的
                     询价对象管理的配售对象；
配售对象
                     2、与联席主承销商具有控股关系的证券投资基金管理
                     公司管理的配售对象；

                     3、联席主承销商的自营账户；
                     4、未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价或
                     者没有有效报价的配售对象

                     指配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，
有效报价             落在联席主承销商确定的发行价格区间之内及区间上
                     限之上所对应的报价

                     指符合本公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的
有效申购             程序、申购价格在发行价格区间内（含上、下限）、申购
                     数量符合要求、及时足额有效缴付申购款等的申购

                     指2012年2月15日，为本次发行参与网上资金申购的投
T日/网上资金申购日   资者通过上交所交易系统以发行价格区间上限申购本
                     次网上发行股票的日期



                             4
  QFII                     合格境外机构投资者
  元                       指人民币元


一、本次发行的基本情况

    （一）股票种类

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

    （二）发行规模和发行结构

    本次发行不超过16亿股，其中，预留5.04亿股用于换股，中国交建换股价格
确定后实际换股数量小于5.04亿股的部分回拨至网上发行；战略投资者拟认购不
超过2.20亿股、不超过10亿元的中国交建A股，中国交建发行价格确定后实际战
略配售数量小于2.20亿股的部分回拨至网上发行；回拨机制启动前、网上网下发
行规模调节前，网下初始发行不超过4.38亿股，约占本次初始发行规模的
27.38%，网上初始发行不超过4.38亿股，约占本次初始发行规模的27.38%。网
上、网下发行结束后，发行人和联席主承销商将根据最终确定的发行价格对网上、
网下发行股数进行调节，使得最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过
50亿元。
    战略配售由联席主承销商负责组织实施；网下发行通过上交所申购平台实
施，配售对象在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通