证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2023-013
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理变更备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定对《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做出相应修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
1 … …
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定的
的担保事项； 担保事项和提供财务资助事项；
… …
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保行 …
为，须经股东大会审议通过： 公司提供财务资助属于下列情形之
… 一的，须在董事会审议通过之后提
本条规定的由股东大会审议的对外 交股东大会审议：
担保事项，必须经董事会审议通过 （一）单笔财务资助金额超过公司
2 后，方可提交股东大会审议。违反 最近一期经审计净资产的 10%；
本章程规定的股东大会、董事会审 （二）被资助对象最近一期财务报
批对外担保权限，给公司造成损失 表数据显示资产负债率超过 70%；
的，追究相关人员的经济责任；情 （三）最近 12 个月内财务资助金额
节严重、构成犯罪的，将依照有关 累计计算超过公司最近一期经审计
法律规定移交司法机关处理。 净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章
或者公司章程规定的其他情形。
序号 修订前 修订后
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
本条规定的由股东大会审议的对外
担保、财务资助事项，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会
审议。违反本章程规定的股东大会、
董事会审批对外担保、财务资助权
限，给公司造成损失的，追究相关
人员的经济责任；情节严重、构成
犯罪的，将依照有关法律规定移交
司法机关处理。
第六十八条 股东大会由董事长主
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职
持。董事长不能履行职务或不履行 务时，由副董事长主持，副董事长不
3 职务时，由半数以上董事共同推举 能履行职务或者不履行职务时，由
的一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事
… 主持。
…
第一百〇六条 董事会由 7 名董事 第一百〇六条董事会由 7 名董事
4 组成，设董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人，副董事长 1
人。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条董事会行使下列职
权： 权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
5 定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理 抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易、对外捐赠等事项； 联交易、提供财务资助、对外捐赠等
… 事项；
…
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条董事会应当确定对
外投资…。 外投资…
董事会有权决定下列事项： 董事会有权决定下列事项：
6 （一）法律法规允许的对股票、期 （一）以下范围内的购买或者出售
货、期权、外汇及投资基金等金融 资产、对外投资（含委托理财、对
衍生工具或房地产等风险较高的投 子公司投资等）、资产抵押、租入
资（包括对外投资、资产抵押、委 或者租出资产、委托或者受托管理
序号 修订前 修订后
托理财等），运用资金总额累计不 资产和业务事项
超过公司最近一期经审计的净资产 1、交易涉及的资产总额（同时存在
的 10%； 账面值和评估值的，以高者为准）
（二）法律法规允许的以上第（一）不超过公司最近一期经审计总资产
项之外的投资，运用资金总额占公 的 50%；
司最近一期经审计的净资产总额 2、交易标的（如股权）涉及的资产
30%以下比例的； 净额（同时存在账面值和评估值的，
（三）出租、委托经营或与他人共 以高者为准）不超过上市公司最近
同经营占公司最近一期经审计的净 一期经审计净资产的 50%，或绝对金
资产总额 30%以下比例的财产； 额 5000 万元以下；
（四）收购出售财产达到以下标准 3、交易的成交金额（包括承担的债
之一的： 务和费用）不超过公司最近一期经
1、被收购、出售资产的资产总额（按 审计净资产的 50%，或绝对金额 5000
最近一期经审计的财务报表或评估 万元以下；
报告）占公司最近经审计的总资产 4、交易产生的利润不超过公司最近
的 30%以下； 一个会计年度经审计净利润的 50%，
2、与被收购、出售资产相关的净利 或绝对金额 500 万元以下；
润或亏损（按最近一期经审计的财 5、交易标的（如股权）在最近一个
务报表或评估报告）占公司最近经 会计年度相关的营业收入不超过公
审计的净资产的 30%以下。 司最近一个会计年度经审计营业收
如果无法计算被收购、出售资产的，入的 50%，或绝对金额 5000 万元以
则本项不适用；若被收购、出售资 下；
产系整体企业的部分所有者权益， 6、交易标的（如股权）在最近一个
则被收购、出售资产的利润以与这 会计年度相关的净利润不超过公司
部分产权相关净利润计算。 最近一个会计年度经审计净利润的
（五）除本章程第四十二条规定的 50%，或绝对金额 500 万元以下。
须提交股东大会审议通过的对外担 上述指标涉及的数据如为负值，取
保以外的对外担保事项；应由董事 绝对值计算。
会审批的对外担保事项，须经出席 （二）本章程第四十二条规定的须提
董事会会议的 2/3 以上董事审议通 交股东大会审议以外的对外担保事
过； 项和提供财务资助事项；应由董事会
… 审批的对外担保事项和提供财务资
助事项，须经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议通过；
…
第一百一十一条 董事会设董事 第一百一十一条 董事会设董事
7 长 1 人，由董事会以全体董事的过 长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副
半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
8 第一百一十三条 董事长不能履 第一百一十三条 公司副董事长
行职务或者不履行职务的，由半数 协助董事长工作，董事长不能履行职
序号 修订前 修订后
以上董事共同推举一名董事履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履
务。 行职务；副董事长不能履行职务或
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