云南神农农业产业集团股份有限公司
Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
2025 年第六次临时股东会
会议资料
股票代码：605296
股票简称：神农集团
中国 昆明
二〇二五年十二月
云南神农农业产业集团股份有限公司
2025 年第六次临时股东会会议资料目录
会议须知...... 3
会议议程...... 5
关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案...... 7
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司股东会议事规则》的议案......21
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案......25
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案......27
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》的议案......30
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案......34
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法》的议案......36
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》
的议案...... 37
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案......39
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制
度》的议案...... 47
关于选举第五届董事会独立董事的议案......49
2025 年第六次临时股东会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的《营业执照》复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，会议主持人可以拒绝回答与本次会议内容无关或涉及公司商业秘密的问题，在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表
决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱会议的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
特此告知，请各位股东严格遵守。
2025 年第六次临时股东会
会议议程
会议召开时间：2025 年 12 月 25 日下午 14:00
会议召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 39 层会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长何祖训先生
会议议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、宣读会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司股东会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
5、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
6、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》
7、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》
8、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》
9、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
10、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
11、关于选举第五届董事会独立董事的议案
11.01 关于选举陈晓丹女士为第五届董事会独立董事的议案
三、审议表决
1、针对股东会审议的议案，对股东代表的提问进行回答；
2、股东对上述议案进行审议并签署表决票；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、董事长宣布现场会议休会，等待网络投票表决结果。
四、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东会决议；
2、律师发表本次股东会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议。
4、出席会议的董事、监事、高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人签署会议记录。
六、会议结束
2025 年第六次临时股东会会议议案一
关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东：
根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》修订后取消监事会，并由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
综上，公司拟修订《公司章程》的部分条款如下：
序号 修订前 修订后
第八条 公司的法定代表人，由代表
第八条 董事长代表公司执行公 公司执行公司事务的董事或者经理担任。
司事务，为公司的法定代表人。董事长 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
1 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 人辞任之日起三十日内确定新的法定代
定代表人辞任的，公司应当在法定代表 表人。
人辞任之日起三十日内确定新的法定 法定代表人的产生和变更均按本章
代表人。 程中规定的董事长的产生和变更办法执
行。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
2 新增 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限
3 股份，股东以其认购的股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部财产对公
承担责任，公司以其全部资产对公司的 司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管理
4 级管理人员是指公司的副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 会秘书、财务负责人。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
5 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
买或者拟购买公司股份的人提供任何 公司或者其母公司的股份提供财务资助，
资助。 公司实施员工持股计划的除外。
6 第二十二条 公司……： 第二十三条 公司……：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及国 （五）法律、行政法规及中国证监会
家证券监督管理机构批准的其他方式。 规定的其
