证券代码： 605296 证券简称：神农集团 公告编号： 2025-137
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更
登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025 年 12 月
8 日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。现
将有关事项说明如下：
一、 取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公
司法》”）及中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》
修订后取消监事会，并由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
职权，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监
事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律、
法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及
董事、高级管理人员履职的合法、 合规性进行监督，维护公司和全体股东的利
益。
二、 修订《公司章程》部分条款的情况
序号 修订前 修订后
1 第八条董事长代表公司执行公司
事务，为公司的法定代表人。董事长
第八条公司的法定代表人，由代表
公司执行公司事务的董事或者经理担
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
任。 法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按本章
程中规定的董事长的产生和变更办法执
行。
2 新增 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
3 第九条公司全部资产分为等额股
份， 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十条股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
4 第十一条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、 副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
5 第二十一条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式， 对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二十二条公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、 借款等形式， 为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
6 第二十二条公司……：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
……
（五）法律、行政法规规定以及
国家证券监督管理机构批准的其他方
式。
第二十三条公司……：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
……
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。
7 第二十九条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在上海证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
……
第三十条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在上海证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
……
8 第三十三条公司股东享有下列权
利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、 监事会会议决议、 财务会计报
告，对公司的经营提出建议或者质
询；
……
第三十四条公 司 股 东 享 有 下 列 权
利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告， 符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证， 对
公司的经营提出建议或者质询；
……
9 第三十五条公司股东会、董事会 第三十六条公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的无
效。
……
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
……
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
10 第三十九条公司股东承担下列义
务：
……
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
……
删除
11 新增 第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
12 第四十一条公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人
员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
……
第四十二条公司的控股股东、实
际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
删除
13 新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
14 第四十三条股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
……
（三）审议批准监事会报告；
……
第四十七条公司股东会由全体股东
组成。 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
……
（八）对公司聘用、解聘承办公司
年度审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
……
议；
……
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
15 第四十七条本公司……
股东会将设置会场、以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。 股
东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第五十一条本公司……
股东会将设置会场、以现场会议与
电子通信相结合的形式召开。 同时， 公
司还将提供网络投票方式为股东参加股
东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
16 第四十九条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
……
第五十三条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意， 独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
……
17 第五十二条监事会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议作出前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
……
第五十六条审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
……
在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于 10%。
18 第五十六条公司召开股东会……
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。
……
第六十条公司召开股东会……
单独或者合计持有公司 1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等） 的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容， 并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
19 第七十九条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告
