证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2024-018
厦门力鼎光电股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 4
月 13 日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司
章程>部分条款的议案》，具体内容如下：
一、公司章程修订
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》（2023 年修订）及上海证
券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，并公司结合实际情况，对《公司
章程》中部分条款进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 有下列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东利益所必
（六）本公司为维护公司价值及股东利益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的 保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算
供的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 供的担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算 10%的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； 担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的 件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的
其他担保。 其他担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地，或股东大会会议召集人在召集会议的通知 住所地，或股东大会会议召集人在召集会议的通知
中确定的其他地点。 中确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其 司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。 告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。 证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
券交易所提交有关证明材料。 机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 的全部具体内容，以及股东对有关提案作出合理
时将同时披露独立董事的意见及理由。 判断所需的全部会议资料。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 特别提示。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助
下午 3:00。 于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以
披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
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