证券简称：力鼎光电 证券代码：605118
厦门力鼎光电股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月十五日
厦门力鼎光电股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保力鼎光电 2025 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，以确保大会的正常秩序和议事效率为基本原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
厦门力鼎光电股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 15 日下午 14 时
网络投票时间：2025 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：厦门市海沧区新阳工业区新美路 26 号公司会议室
会议召集人：董事会
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案：
1、公司 2025 年度中期利润分配方案 ...... 5
2、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 7
3、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 ...... 9
4.00、关于修订及制定公司部分制度的议案 ...... 10
4.01、关于修订《股东会议事规则》的议案；
4.02、关于修订《董事会议事规则》的议案；
4.03、关于修订《独立董事制度》的议案；
4.04、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
4.05、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
4.06、关于修订《对外投资管理制度》的议案；
4.07、关于修订《对外担保管理制度》的议案；
4.08、关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案；
4.09、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
4.10、关于授权管理层对内部制度直接进行简易修订的议案。
5、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 12
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东及股东代表投票表决
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议
八、律师宣读本次股东大会的法律意见
九、签署会议记录及会议决议
十、主持人宣布会议结束
议案一
公司 2025 年度中期利润分配方案
各位股东：
为持续贯彻落实公司2025年度“提质增效重回报”行动方案，公司计划进一步提升原2025年中期利润分配计划的分配比例。具体情况如下：
一、公司2025年度中期利润分配方案
（一）初始 2025 年中期分配计划
公司于 2025 年 5 月 12 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《公司 2024
年度利润分配方案和 2025 年度中期利润分配计划》，原计划 2025 年度中期利润分配形式为现金分红，现金分红比例：下限为净利润的 10%（含），上限为公司净利润的 60%（含），前述所称净利润指公司披露的 2025 年半年度报告中载明的2025 年上半年实现的归属于上市公司股东的净利润。
（二）提升分配比例暨变更后的 2025 年中期分配方案
为持续贯彻落实公司于 2025 年 2 月 21 日披露的 2025 年度“提质增效重回
报”行动方案，增强投资者获得感，公司董事会计划提升原 2025 年中期利润分配计划的分配比例。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司合并报表期末未分配利润 612,687,342.73 元，
公司母公司期末未分配利润 601,462,301.58 元，公司 2025 年半年度合并报表实
现归属于母公司股东的净利润 128,979,544.95 元。经公司于 2025 年 8 月 28 日
召开的第三届董事会第十二次会议决议，公司本次 2025 年度中期利润分配方案具体如下：
以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税）。如若至实施权益分派股权登记日的总股本仍为 410,684,000股，则向全体股东共计派发现金红利 123,205,200 元（含税）。本次中期现金分红占 2025 年上半年度归属于上市公司股东的净利润比例为 95.52%,本次分配不进行送股及资本公积金转增股本。
如自本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行
公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会召开、审议和表决情况
公司于 2025 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《公
司 2025 年度中期利润分配方案》，同意将本议案提交公司股东大会审议，表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《公司 2025 年度中期利润分配方案》，监事会认为：董事会提出的利润分配方案及计划本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，也符合公司制定的现金分红政策和股东回报规划，同意该利润分配方案。
（三）实施
2025 年度中期利润方案将在本次股东大会审议通过后两个月内实施。
请予审议。
议案二
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于中国证监会于2024年12月27日发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等制度。此后，上海证券交易所也同步修订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则。
根据上述法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司拟取消监事会并对《公司章程》部分内容进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司拟在董事会成员中设1 名职工代表董事。
根据《公司法》和现行有效的《公司章程》规定，公司第三届监事会成员仍将继续履行监事职责至股东大会审议通过取消监事会之日。公司监事会取消后，徐金龙先生、陈兆竹先生及何耀莉女士均不再担任公司监事职务。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订情况如下：
1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权；
3、董事会中设职工代表董事 1 名；
4、新增控股股东和实际控制人专节；
5、新增独立董事、董事会专门委员会专节；
6、将股东会股东提案权所要求的持股比例由 3%降至 1%；
7、其他根据《公司法》、上市公司适用的相关部门规章及规范性文件最新规定而需要调整的内容。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号和引用的各条款序号按修订后内容相应调整。
本次《公司章程》的具体修订情况详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》全文。
三、其他事项说明
提请股东大会授权管理层或管理层授权的公司人员在本次股东大会审议通过后向辖区市场监督管理部门办理取消监事会及修订《公司章程》等商事主体变更、备案登记手续。本次《公司章程》的修订以辖区市场监督管理部门最终备案登记为准。
请予审议。
议案三
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布了《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》，要求上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司
法》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。因此，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步废止现行的公司《监事会议事规则》。
本议案经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，公司现任第三届监事会成员将继续履行监事职责至本次股东大会审议通过本议案之日。
请予审议。
议案四
关于修订及制定公司部分制度的议案
各位股东：
为保障公司治理制度与证券监管部门有关规定保持同步，公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际情况，公司修订了现行部分公司制
